母公司成立全资子公司，并把母公司名下的土地无偿过户到子公司下，相关的税收是什么？数额是多少？

Question

我们公司名下有块土地，想拿来做房产开发，建成商住综合体，因我司为国企，为方便操作，想先成立一家全资的子公司来进行这块地的项目开发，可能之后会和其他房产公司联合开发，到时再把这家子公司的一部分股权转让给合作公司，但我司仍会持有50%以上的股份，掌握话事权。现在领导要知道整个流程是怎样做，相关税费有哪些、是多少？请教各位：1、我司成立子公司的过程中产生的费用及有无产生税费（据我了解，到办完子公司的地税证前都没产生税收，是不是这样？） 2、我司名下的土地要过户到子公司名下，是无偿转让给子公司的，没有产生任何溢价，这过程要交什么税费，税费数额是多少？ 3、我司想与其他房产公司共同开发，子公司的一部分股权就转让给合作公司，到时双方通过子公司来运作开发，子公司股权的转让涉及到哪些税费，数额多少？ 小弟第一次接触此类事情，诸多迷惑，望请各位大虾不吝赐教，谢谢了！

Answer 1

母公司A将一座房产和一块土地无偿划转给子公司B使用。
无偿划转土地使用权会涉及增值税、企业所得税、契税，土地增值税、印花税等，现将相关税种的税收政策及税收分析归纳如下：
1、增值税 具体可以私信
《营业税改征增值税试点有关事项的规定》(财税[2016]36号)（以下简称“36号文”） “第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：第(二)项单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。”
母公司A向其子公司B无偿划转土地使用权属于增值税的纳税范围，需要视同销售需要缴纳增值税。
2. 母公司视同销售的销售额按以下方法确定：
（1）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（2）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
（3）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
成本利润率由国家税务总局确定。
2、企业所得税 具体可以私信
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)（以下简称“《通知》”或“109号文”）“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
母公司A向其全资子公司B 无偿划转土地和房产，必须同时满足以下条件的情况下，年度汇算清缴前向主管税务机关备案后，划出方母公司A暂不缴纳企业所得税：
（1）B公司为A公司的全资子公司。
（2）资产划转具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）土地使用权划转后连续12个月内不改变该资产原土地使用权的实质性经营活动；
（3）资产划转完成日的确定方法：指土地使用权划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
（4）双方需签订资产划转协议，划转协议中需规定：划出方母公司A按照土地使用权的账面净值划转给子公司B。
（4）划出方母公司A和划入方子公司B会计账面均不确认该项划转的损益。
（5）子公司B在接受划入的土地使用权后，12个月内不得转让该项土地使用权。
（6）在该项土地使用权划转完成后12个月内，划出方A和划出方B的任何一方不得发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化。
3、土地增值税 具体可以私信
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]第138号）“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号）第二条规定：“ 条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”
《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第四条规定：“关于细则中'赠与’所包括的范围问题细则所称的'赠与’是指如下情况：
房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。
房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠于教育、民政和其他社会福利、公益事业的。
母公司A向子公司B无偿划转土地使用权不属于条例规定的以继承、赠与方式无偿转让房地产行为，应属于以其他方式有偿转让国有土地使用权，按规定应征收土地增值税。
4、契税 具体可以私信
《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号) “同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
5、印花税 具体可以私信
企业无偿划转土地、房屋建筑物应按照上述政策规定依“产权转移书据”缴纳印花税。

Answer 2

一、你们公司要成立全资子公司，首先必须符合《公司法》规定条件：有股东（出资人）、注册资金、公司章程、验资报告、经营范围、经营地址、法人身份证等，向当地工商提交办理公司申请，经批准并取得《企业法人营业执照》；其次持《企业法人营业执照》到当地技术监督部门申请并取《机构代码证》；再次持《企业法人营业执照》、《机构代码证》、法人身份证、财务人员会计证到当地地税部门办理税务登记。在办理这些证照中，验资报告是会计师事务所根据注册资金来收费的，会产生几千到几万元费用，其他的仅是一些工本费（目前有些地方工本费也不收了）。
二、在你们子公司产生收入前，是不会产生税收的。
三、你公司是以实物——土地，对子公司出资也不会产生税收的。
四、你公司以土地实物投资子公司，但子公司仅有土地，没有流动资金是无法运作的，所以必然要有人来出钱才行，出钱人自然就要占子公司股份了，占多少就得看土地评估后的价值与出资人所出钱多少来得出。追问

再请教下，我公司是国有企业，成立的子公司性质也是国有的吗？如果是和别的公司一起合资成立，但我司仍占有50%上的股权，对子公司控股，这样子公司也属于国有性质的吗？

追答

国有企业成立全资子公司仍为国有，如果与别的公司一起合资，但仍占子公司51%及以上股权，叫国有绝对控股企业，应划归股份公司类别。

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