资产收购有什么优势？

Question

如题所述

Answer 1

资产收购有什么优势和弊端？资产收购是企业整合优质资源的有效方式，如何衡定资产收购的优势，避免资产收购的弊端，需要根据并购案的具体情况取舍采用。
整体并购时，资产收购的优点
1、可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约
如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。
2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险
或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司明确告知。资产收购中，上述或有负债则可有效避免。
3、调整资产帐务数值，减少企业所得税或再次转让交易成本
目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。资产收购后收购价即为资产的帐面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始帐面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与帐面成本相差大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。
4、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小
资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。
5、无需承担原企业员工处置的成本和风险
老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。
资产收购相较于股权收购所存在的弊端
1、税务成本相对较高
不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。
2、资产收购改变管理者影响经营
而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。
3、特许经营项目存在不确定性
对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制)，生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。
资产收购与股权收购灵活运用
资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。
投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。

Answer 2

由于规模经济，交易成本和代理理论低估，使得企业并购理论的发展的快速发展非常迅速成为目前西方经济学最活跃的领域之一。

（1）竞争优势理论的出发点是为收购动机理论理论竞争优势的原因在于以下三个方面：第一，动机根源于竞争压力的收购，并购一边在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争力。二是从并购，企业并购所产生从外部通过获取竞争优势竞争优势的基础。三，实施过程是一个双向的兼并动机有竞争力的选择过程，并产生新的竞争优势。收购方在目标公司的选择所需要的目标公司自身的特殊优势。

（2）古典经济学和产业组织理论的尺度理论的经济体从追求规模效益的一个不同的角度解释每个。从参数的成本点古典经济学的主要公司依赖于规模经济，以确定如何大，使工厂在内的总成本，包括最低的成本。主要从产业组织规模的示范产业经济的市场结构效应理论的理论，许多生产商在行业内的同业竞争，应考虑成本和效益的比较。并购企业可以取得财产，需要进行综合经营的实施资产，获得规模经济。当然

（3）在适当的交易条件的交易成本理论，该组织可能会比商业交易的成本在同一个市场的成本进行走低，市场对企业的替代，业务规模，组织成本会增加，由于收购边界条件的大小是边际企业组织提高等于企业边际交易费用成本下降的量。在资产专用性的情况下，需要某种生产中间产品的企业中间投入往往会落实企业兼并重组，所以你可以到企业内部贸易伙伴的业务。在决策和职能分离，不与他们的管理成本多部门经济活动的组织和管理是比那些通过资本市场交易不相关的经济活动降低，因此，作为资本的多部门内在的组织者市场，在管理协调取代市场协调下，资本市场内部化，通过统一的战略决策，以专注于不同的资金来源，以投资于高利润的行业一起，从而大大提高了资源利用效率。在这种影响的科学分析方面，现代金融理论和实践以及为企业融资并购理论的发展相关的信息处理技术，而且还发展量化收购对各种经济的影响因素，一系列的财务盈亏分析的实施，评估公司的收购方案提供了一种有效的手段。

（4）代理理论詹森和麦克林（1976）从企业所有制结构提出了代理成本，包括合同的成本进入业主和代理，代理的监管之间的启动和成本并购可以通过公平竞争降低代理成本，收购或机构控制，目前公司的管理者将被替换，在收购兼并的威胁的机制，降低代理成本。

并购（5）价值低估理论发生主要是因为目标公司的价值被低估。主要是低估了在三个方面：经济管理能力没有发挥它的潜力;收购方有权对目标公司的真实，收购将成为盈利的外部市场价值没有内幕信息;由于通货膨胀和市场价值和资产的重置成本，可能的目标公司的差异等原因，如果目标公司的股票少于所有企业，大型企业并购的重置成本的市场价格。被低估的理论预言，在技术日新月异的变化，市场环境和较低的经济不稳定，频繁的并购活动。

在并购财务问题方面的研究进展，多数对激励理论的收购，主要是从企业管理的角度看，侧重于规模经济的研究，RTO，提高管理效率管理动机，财务预期，增值的金融动机研究较少。并购的财务分析，企业定价理论的重点是提出的自由现金流，在各种复杂的定价方法现金流，拉帕波特模型，不同的支付定价模型，市场法等的贴现值，并组成企业价值的内容，现金流量，风险计量，如涉及较少的成分。用于收购西方理论，结合我国的现实只是学习融资是不深入。对于并购后的整合，多数集中在创新和企业的制度文化，但很少讨论风险防范问题。并购采用多指标回归分析的绩效评价，应用更复杂。

必要通过兼并和收购的财务管理问题的研究，希望能够规范并购，企业并购制度化，为双方的收购和勘探提供有益的思路有一定的参考。近年来，随着建立逐步建立中国的社会主义市场经济体制，以及现代企业制度，资本的集中已经是外延企业规模的内在要求，合并是一个选项来实现此目的。 M必须保证一定的经济效益，成功的并购活动，可产生扩大生产规模，提高驾驭市场的能力，为多种协同效应新产业或新的市场。在市场经济中的企业，作为一种特殊的商品，一个对象可以在一个特定的市场（如产权交易市场，股票市场）上市交易。管理不善的许多公司来说，机制不活，有的甚至濒临破产，兼并和收购可能会提供一个目标。获得了诺贝尔经济学奖，Shidigeer教授在研究中发现，世界上最大的500家公司由该联营公司的所有资产，兼并，收购，参股，控股等手段来开发，也就是合并和收购已经成为超常规发展中的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门都密切关注并购的发展，本公司通过产权交易取得的股份，从而获得比其他公司的业务控制以及主要金融的决定，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。

收购对促进中国经济发展和企业改制目前起着不可磨灭的作用，但也没有辜负人们的期望，虽然原因定位误差，行政干预，整合忽视其他方面的表现，但财务会计的滞后是一个重要的问题也不容忽视。与其他国家，在并购的财务问题方面相比仍处于起步阶段，理论家们已经认识到这一问题的重要性，一些研究人员从国外的做法并购动机，企业估值相关的问题，并购和融资做了一些探索，但目前尚未达成共识，有待进一步研究。在中国，世贸组织或建立现代企业制度的两个，企业兼并重组将面临的经济行为。这就要求我们的财务问题进行深入研究并购。