1860年2-5月，李秀成在第二次击破清军江南大营后，乘胜攻下江苏南部多个地方。1861年，太平天国部署第二次西征，计划以陈玉成、李秀成两支主力分别从长江南北进攻武昌。1861年9月，曾国荃攻克安庆，太平军守将叶芸来、吴定彩及全军1.6万余人全部战死。
1862年盛夏，太平天国攻陷了苏州，很快，太平军就浩浩荡荡的向上海开拔。根据当时的报纸记载，此时，上海的本地人口约有五十万，还有二百五十万难民流落至此，使上海的人口暴涨到三百万。在这一年中，总共有一百万难民死在了上海。
可以说，江面上的船只里、租界的街道上、上海的每个地方都挤满了灾民。
据记载，当时的上海到处都是粪便，泥土堆积得让人无法落脚，城中弥漫着刺鼻的恶臭，污秽不可言状。日本人纳富介次郎回忆道：“上海本地人把死掉的猫狗、家畜等秽物丢进江里，这些秽物漂浮到岸边堆积起来，加上，江上难民船只上倾泻下来的屎尿等物，使江水变得浑浊。
此外，由于当时祸乱盛行，难民得不到妥善医疗，病死的难民不计其数。又因难民无粮可食，又有部分难民饿死在上海。难民的尸体无处安葬，亲属只能将之抛进江里。江面上漂着尸体与污物，惨不忍睹。”
此时的日本刚刚结束了二百年的闭关锁国，向中国派遣的“千岁丸”号就停泊在上海江面，商船上的五十多名日本人目睹了上海的乱象。上海的饮用水的来源就是江水，日本人取用江水后，只是用明矾稍做沉淀后便就饮用了，有几个日本人因此染上了瘟疫。
硕太郎、传次郎以及伙夫兵吉等人死在了这场霍乱中，对此高杉晋说道：
“我听说与我们同行的渡边与他的仆从昨天晚上感染疫病，今天早上便暴毙了。由于，我们中的大部分人都感染了瘟疫，大家都变得十分恐慌，希望早日回到故乡。我觉得，出国前就有为国捐躯的打算，只是就这样，平白无故的死了实在太不值得，所以，一定要保护好自己。”
并且，各地难民来上海避难，直接影响了当地的粮食价格。在此之前，米铺的米价约为八十文到九十五文之间，上海大乱后暴增十倍。
峰洁曾与住在船里的难民有过这样一段对话：
峰洁问道：“在这条江里的人都是从哪里来的？”难民答道：“我们都是从苏州逃难来的。”峰洁又问：“难民的数量大概有多少？”难民答道：“具体的数字很难说清，大概有十万人。”峰洁说：“这十几万难民平时吃的柴米油盐都是在上海买的吗？”
难民回答说：“是的。”峰洁又说：“听说现在的米价飞涨。”难民说：“没错，一石米原本只要三四千文，现在已涨到九千文了。”峰洁问道：“倘若你们的钱花光了，又将如何？”难民答：“我们也不知道该怎么办。”
纳富介次郎与荷兰、法国领事一行人在会见上海道台吴煦时，日本人名仓在记载了当地官府的奢侈排场的同时，也描绘了冠冕堂皇的背后，处处隐藏着上海的衰败。吴煦手下的官员不仅做不到令行禁止，而且，连最基本的规矩都没有。
他们描述道：“招待外宾的食物一经撤下，衙役们迅速将残食席卷一空，丝毫不加掩饰。当时的小吏们同样被飞涨的米价所困扰，人都快活不下去了，哪里还会顾及到体面？”
这里，高杉与国人温忠彦进行了这样一番对话，发人深思：
高说：“请问先生，宋朝朱熹曾说过格物穷理，这与外国人说的穷是同一个概念吗？”温回答：“朱熹所说的格物穷理，是圣人齐家修身的理论，简而言之，就是一个‘诚’字。而外国人说的‘穷’，虽然道理相通，但是，还差了一些意思。”
高又说：“为义为利天地隔绝，不待言论而明，然治天下齐一家，内自诚心诚意功夫，外以至航海炮术器械等，尽不言穷其至理，则不能治天下也，不能齐一家也。不能穷航海炮树之等之理，则所以诚心诚意功夫不至也。故以所为利之器械为义是用，乃取舍折中之道也。不然则口虽唱圣人之言，身已为夷狄之所奴仆矣。”
温接着说：“诚意正心修身齐家治天下之本源，浅而约之，则诚正，推而致之则治平，道贯古今，理周中外，至航海炮术等事不过格物之一端，圣人治天下以仁，不得已用兵，戢暴，正所以全仁了。然否？”
我们从这段对话中我们可以看出，一个中国士人和一个外国庸人之间对“穷”的不同见解。然而，他们的思想均被圣人、朱熹左右，面对外虏还要空谈“诚”与“仁”。
在上海值此乱象之际，官场的昏聩，由此可见一斑。
这场对话也是官员们对民间疾苦不闻不问却空谈仁义的真实写照，实在发人深省。
日本自宋以前，一直对中国崇拜的无以复加，但是，自宋之后，他们就开始叫嚣着“崖山之后，再无中华。”尽管如此，但是，有一点是毋庸置疑的，那就是：“在日本人心中，中国一直都是一个底蕴深厚、物产丰博、国力强盛的泱泱大国。”但是，直到1862年，日本商船“千岁丸”飘扬过海停靠上海港，日本人的中国观念才发生了大逆转… …