前221年，秦始皇统一六国之后，开始着手平定南方地区的百越之地。前219年，秦始皇任命屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，战争期间，主将屠睢被当地的敌人杀死。秦始皇更命任嚣为主将，经过四年努力，终于在前214年完成了平定岭南的大业。秦始皇接着在岭南地区设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县，赵佗被委任为龙川县令。
前210年，秦始皇病逝，秦二世继位。前209年，由于秦二世的暴政激起了陈胜、吴广等人的起义，接着就是刘邦和项羽之间的楚汉相争，中原陷入了一片混乱状态。前208年，南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务。不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。前206年，秦朝灭亡。前203年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，自称“南越武王”，在岭南地区建立南越国。越南称作赵朝，亦称前赵朝。 前202年，经过多年征战，刘邦建立了西汉王朝，平定了中原包括项羽在内的其余军事势力。而此时的中原，已经兵乱多年，百姓生活劳顿困苦，所以刘邦没有用军事剿灭的方式来对付南越国。前196年，汉高祖刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国。此后，南越国和汉朝互派使者，互相通市，汉高祖成功的通过和平的方式使得赵佗归顺，没有成为汉朝南边的敌对势力。
前195年，汉高祖去世，刘邦的妻子吕后掌控朝政，开始和赵佗交恶。她发布了和南越交界的地区禁止向南越国出售铁器和其它物品的禁令。赵佗考虑到吕后可能会通过长沙国来吞并南越国，于是赵佗宣布脱离汉朝，自称“南越武帝”，并出兵攻打长沙国，在打败长沙国的边境数县后撤回。吕后随即派遣大将隆虑侯周灶前去攻打赵佗，但由于中原的士兵不适应南越一带炎热和潮湿的气候，纷纷得病，连南岭都没有越过。一年后，吕后死去，汉朝的军队停止了进攻。这时的赵佗凭借着他的军队扬威于南越一带，并通过财物结纳的方式，使得闽越、西瓯和骆越都纷纷归属南越，领地范围扩张至顶峰。赵佗也开始以皇帝的身份发号施令，与汉朝对立起来。
前179年，吕后死后，汉文帝刘恒即位，他派人重修了赵佗先人的墓地，设置守墓人每年按时祭祀，并给赵佗的堂兄弟们赏赐了官职和财物。接着汉文帝在丞相陈平的推荐下，任命汉高祖时曾多次出使南越的陆贾为太中大夫，令其再次出使南越说服赵佗归汉。陆贾到了南越后，向赵佗晓以利害关系，赵佗被再次说服，决定去除帝号复归汉朝，仍称“南越王”。一直到汉景帝时代，赵佗都向汉朝称臣，每年在春秋两季遣使到长安朝见汉朝皇帝，像诸侯王一样接受汉帝的命令。但是在南越国内，赵佗仍然继续用着皇帝的名号。 赵眜时期 前137年，赵佗去世，由于他去世时己达百余岁高龄，其儿子都已经死去，他的王位交由孙子赵胡(又名赵眜)继承。赵胡即位两年后，前135年，闽越王郢借机向南越国发动战争，攻打南越国的边境城镇。赵眜刚继承王位不久，国内民心还不稳，于是就向汉武帝上书，说明闽越侵犯南越的事实，请求汉武帝处理此事。汉武帝对赵胡的做法大加赞扬，称其忠于臣属之职，不兴兵互相攻击，并派遣王恢、韩安国两将军前去讨伐闽越。汉朝的军队还没有越过南岭，闽越王的弟弟余善就发动叛变，杀死了闽越王郢，投降了汉朝，于是汉朝的军队停止了讨伐的行动。
汉武帝随后将余善立为新的闽越王，并派遣中大夫严助前往南越国将处理闽越的事告谕赵胡。赵胡得知后，向严助表达了对汉武帝的深刻谢意，并告诉严助，南越国刚遭受过闽越的入侵，等处理完后事后，他就去汉朝的京城朝见汉武帝。随后，还派太子赵婴齐跟随严助回汉朝的朝廷当宿卫。严助离开后，南越国的大臣们用赵佗的遗训向赵胡进谏，劝赵胡不要去汉朝的京城，以免被汉武帝找借口扣留，回不来南越，就成亡国的形势了。于是，赵胡在以后统治南越的十二年中，一直以生病为借口没有入朝见汉武帝。 赵婴齐时期 前122年，赵胡病重，其在汉朝当宿卫的儿子赵婴齐向汉武帝请求回到南越国。同年，赵胡死去，赵婴齐回国继承王位。赵婴齐在没去长安之前，曾经在南越娶当地的南越女人为妻，并生了长子赵建德，赵婴齐去长安做宿卫后，又娶了邯郸樛家的女儿做妻子，生了儿子叫赵兴。赵婴齐继承南越王位后，向汉武帝请求立妻子樛氏为王后，赵兴为太子，汉武帝批准了他的请求，此举舍长立幼，为将来南越国之乱种下了祸根。赵婴齐是一个暴君，喜欢恣意杀人，汉武帝屡次派使者到南越国，婉转劝告赵婴齐去长安朝拜汉武帝。赵婴齐惧怕进京后，汉武帝会比照内地诸侯，执行汉朝法令，因此以有病为借口，一直未去长安，只派遣儿子赵次公去长安当宿卫。 南越国的丞相吕嘉年龄很大，从赵眜、赵婴齐一直到赵兴，曾经辅助过三位南越王，他的宗族在南越当官的有70多人，又与南越王室有联姻，在南越国的地位十分显要，深得南越人的信任，甚至超过赵兴的威望，是南越国的实权掌握者。吕嘉多次反对内属汉朝，但赵兴一直未理，使吕嘉产生了背叛的念头，屡次托病不去会见汉朝使者。赵兴和樛太后害怕吕嘉首先发难，就安排了一个酒宴，宴请汉朝使者和吕嘉，想借汉使之力来杀死吕嘉等人。在宴席中，太后当面指出吕嘉不愿归属汉朝的行为，想以此激怒汉使出手杀死吕嘉。可此时身为将军的吕嘉之弟正率兵守在宫外，安国少季等使者犹豫不决，最终没敢动手。此时吕嘉见形势不妙，随即起身出宫，樛太后大怒，用矛撞击吕嘉，但被赵兴阻止。吕嘉回去后，把他弟弟的兵士分出一部分安排到自己的住处加强防卫，托病不再去见赵兴和使者。并暗中同大臣们密谋，准备发动叛乱。
汉武帝得到了南越国政权危机四伏的消息，责怪安国少季等使者的胆怯无能；同时又认为赵兴和樛太后已经归附汉朝，唯独吕嘉作乱，不值得兴师动众，于是汉武帝于前112年，派遣韩千秋和樛太后的弟弟樛乐率兵2000人前往南越。当韩千秋和樛乐进入南越之后，吕嘉等人终于发动叛乱。吕嘉首先制造舆论，称赵兴太年轻，樛太后是中原人，又与汉朝使者有奸情，一心想归属汉朝，没有顾及南越国的社稷，只顾及汉朝皇帝的恩宠。随后吕嘉乘机和他弟弟领兵攻入王宫，杀害了赵兴、樛太后和汉朝的使者。 前112年秋，汉武帝调遣罪人和江淮以南的水兵共10万人，兵分五路进攻南越。第一路任命路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水；第二路任命主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦；第三路和第四路任命两个归降汉朝的南越人为戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵（今湖南境内），然后一路直下漓水（今广西漓江），一路直抵苍梧（今广西境内）；第五路以驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂柯江。
这场战争十分激烈，持续了一年，一直到前111年的冬天，楼船将军杨仆率领精兵，抢先攻下寻峡，然后攻破番禺城北的石门，缴获了南越的战船和粮食，乘机向南推进，挫败南越国的先头部队，率领数万大军等候伏波将军路博德的军队。路博德率领被赦的罪人，路途遥远，与杨仆会师时才到了一千多人，于是一同进军。杨仆率军队在前边，一直攻到番禺，赵建德和吕嘉都在城中固守。楼船将军杨仆选择有利的地形，将军队驻扎在番禺的东南面，天黑之后，杨仆率兵攻进番禺城，放火烧城。而伏波将军路博德，则在城西北安营扎寨，派使者招降南越人，南越人久闻伏波将军路博德的威名，于是纷纷投奔路博德的旗下，黎明时分，城中的南越守军大部分己向路博德投降。吕嘉和赵建德见形势不妙，在天亮之前率领几百名部下出逃，乘船沿海往西而去。路博德在询问了投降的南越人之后，才知吕嘉和赵建德的去向，并派兵追捕他。最后，赵建德被路博德的校尉司马苏弘擒获，而吕嘉被原南越国郎官孙都擒获。
吕嘉和赵建德被擒之后，南越国属下各郡县包括苍梧王赵光，桂林郡监居翁，揭阳县令等皆不战而下，纷纷向汉朝投降。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。汉武帝在平定南越后，将原来的南越国属地设置了九个郡（南海郡、苍梧郡、郁林郡、合浦郡、交趾郡、九真郡、日南郡、珠崖郡、儋耳郡），直接归属汉朝，扩张了汉朝疆域。至此，由赵佗创立的南越国经过93年、五代南越王之后，被汉朝消灭。
