公元前359年，商鞅在秦孝公支持下实施第一次变法。其内容如下：
1.废除世卿世禄制
商鞅针对“有罪可以得免，无功可以得尊显”的旧风俗，规定国君的亲属(宗室)没有军功的不能列入宗室的属笈。实行军功爵，共分二十级，按等级的不同分别占有土地、住宅、奴婢，以及享用车骑、衣服等等。没有军功的，虽然富有也不能尊荣。
2.奖励军功，禁止私斗
为国立功的，依功劳大小分别授予爵位、田宅。规定在战争中杀敌一人赐爵一级，或授予50石俸禄的官。杀敌军官一人，赏爵一级，田一顷，宅地9亩。私斗的按情节轻重，受不同的刑罚。
3.实行编户制和“连坐”法
凡境内居民无论男女老少都登记在户笈簿上，以五家为“伍”，十家为“什”，互相监督。一家犯法，如别家不告发，则十家连坐，处以腰斩；告发的人，如同杀敌一人受奖，赐爵一级。藏匿坏人的，如同投降敌人受罚。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则，店主连坐。
4.奖励耕织
努力从事农业生产，使粮食和布帛超过一般产量的，可以免除本人的劳役和赋税，不安心务农而去从事工商业，或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。商鞅还招徕韩、赵、魏的无地农民到秦垦荒，给他们土地和住宅，免除三世的劳役，不让他们当兵，只为秦国提供粮草。
5.鼓励个体小农经济
规定一户有两个儿子以上的，到成人年龄必须分家，各自独立门户，不能过依赖生活。否则要出双倍的赋税。
商鞅的新法实行10年，取得了显著的成效，秦国开始日益富强。公元前352年，秦孝公以商鞅为“大良造”(秦爵第十六级，相当于相兼将军)。公元前350年，秦迁都咸阳，同时商鞅实施第二次变法。