1942年11月19日上午，瓦图京和罗科索夫斯基从北边发动进攻。第2天，在由于浓雾而推迟了几个小时后，叶廖缅科从南边发动进攻。11月23日，他们已在卡拉契附近会师，合围了德军第6集团军，还有第4装甲集团军的一个军。
斯大林立即指示华西列夫斯基集中力量开始实施土星作战计划，这是对被围困在斯大林格勒的敌人再加上一层合围圈的大胆攻势。这样，在苏联军队掌握了罗斯托夫以后，在高加索的德军的退路就被封堵了。
在南边，德国人匆忙重新组织他们的力量，建立了顿河集团军群，由陆军元帅曼施泰因指挥。他一直打到接近鲍卢斯防线25英里的地方。但鲍卢斯没有突围与他会师。12月24日，斯大林批准了一次反攻，把曼斯泰因赶回到科捷尔尼科沃，并且更向南赶了60英里。曼施泰因放弃了给鲍卢斯解围的努力。他集中力量防守罗斯托夫与塔曼之间的空隙，以便让高加索和库班的德军部队能够撤退。
在西边，土星作战计划因曼施泰因的进攻而作了修改，现取名为小土星作战计划，取得了成功，5天内前进了150英里。
在北边，朱可夫协调指挥的进攻迫使德国人退出了维亚泽马突出部，并把封锁列宁格勒的敌军打开了一个7英里宽的缺口。
1943年1月31日，德军南部集团军群投降。2月2日，北部集团也投降。
二战时，苏联如果被德国打败，那德国下一个进攻目标会是谁？
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