李璮经营山东长达30年之久，在公元1261年的时候，趁着忽必烈率军征讨莫北反叛军的时候彻底开始反叛元朝。在李璮反叛元朝的时候，南宋之所以没有响应他，主要还是因为双方不是特别的信任，或者说双方根本就没有合作的想法，李璮今天只是想利用南宋来牵制住元军的一部分兵力。在李璮和元朝相互争斗之时，南宋反而趁机攻打了徐州和安徽宿县。
最后李璮的结果就是在济南兵败，其实李璮的兵败主要还是自己没有认清形势，但是他应该要以一睹为大本营，然后建立起防守的阵势，而不是应该率军贸然的去出兵济南。其实李璮所有的军事行动都在忽必烈的意料之中，所以这场战争就注定了李璮会失败。
在那个时间段，李璮和南宋的军队是不可能有真心合作的，因为本身他和南宋的矛盾也是非常的深。李璮的父亲其实就是李全所，而李全所就是当年山东境内的起义军领头者，最后这个李全所就是死于宋军手上的，所以李璮和宋军其实是有杀父之仇的，双方之间是不会有真心合作的。
其实说到底李璮在山东经营几十年，也是托了自己父母的余威，因为山东这块地盘其实是李全所夫妇帮他打下来的。李璮在经营了山东30年以后自己有了枭雄之梦，但是令人无奈的是最后兵败，而且身亡，留给后人的只有无尽的惆怅和悲凉。
一、山东红袄军起义
公元1211年，金山东境内的红袄军起义，几近燎原之势影响着当时的时局，这红袄军是以山东青州杨家庄杨安儿兄妹掀杆而起，周边老百姓纷纷响应，声势浩大，威震山东，波及周边，后杨安儿兵败被金兵奸细舟人曲成击落水中而亡，其妹杨妙真代领余部，在山东莒州磨旗山(今山东莒南县东南的马耆山)与李全所统红袄合兵，两个人结为夫妻，开始了二马并驾，双枪同举的抗金斗争。
当时“三国纷争”的金、南宋、蒙古都看到李全、杨妙真夫妻所率的红袄军是影响格局的有生力量，都想成为己用，纷纷派人来拉拢招抚，许以官职。
李全夫妻认为他们是汉人，当金国使臣前来，李全夫妻大义凛然地说：“宁作江淮鬼，不为金国臣!”
但宋朝官员看不起李全这伙造反的红袄军，根本不相信他们，利用他们又制约他们。
当李全率部与蒙古兵马大战，卑鄙的南宋政权却在背后插了一刀，杀害了李全的哥哥李福和李全的次子，让李全愤而投降蒙古。
但李全依然心系南宋，希望回到宋朝怀抱。然而南宋阳奉阴违，逼着李全不得已与南宋军火拼。
李全在扬州被宋军所杀，随后宋军攻入李全的大本营楚州，“无论老幼皆杀之，烧寨栅万余家”，“哭声震天”，可见宋军的暴行。
杨妙真北渡淮水，带着儿子(也有说是养子)李璮率残部返回山东涟水，归顺蒙古元朝。
二、李璮专治山东
李璮，字松寿，是李全与杨妙真的长子。
公元1232年，杨妙真觐见蒙古大汗窝阔台，然后主持了山东、淮北军政，被称为“杨行省”。不久主动引退辞职，李璮袭职，一开始权力范围仅局限于益都路。
随着蒙古势力的扩张，李璮也借机扩展势力范围，几乎涵盖山东半岛。
公元1252年又举兵攻占南宋北境的海州，随后又连拔南宋涟水四城，与南宋隔淮水相望。
可以说，李璮是蒙古统治下在汉地实力最大的汉族世侯，继其父母统治山东达三十余年。李璮秉承父亲李全的优点，采取各种手段，巩固扩大自己的权力。
山东益都一带民户在蒙古窝阔台汗时期分封给成吉思汗幼弟铁木格斡赤斤家族的份子，也就是赐给了铁木格斡赤斤家族。
李璮很会利用这一关系，娶铁木格斡赤斤嫡孙塔察儿的妹妹为妻，也就成了黄金家族中“东诸侯”之长的女婿，蒙古驸马。正是这种身份令李璮在北方汉族诸侯中最为桀骜不驯，当年蒙哥汗攻宋，几次调他的兵马，他都以各种理由拒绝，并且在境内招贤纳士，修缮荒废多年的文庙等，礼聘儒生，巩固自己的势力。
三、渐起反心
公元1259年，蒙哥汗死于四川钓鱼城前，于是，蒙古黄金家族内部为了争夺汗位爆发了忽必烈与其弟阿里不哥的汗位之争。
忽必烈为了战胜阿里不哥，倾全力对付在漠北的阿里不哥，李璮恰利用这一时机坐大。
忽必烈亲征阿里不哥，李瑭麾下有精兵八万左右，以防御南宋为名，不发一兵给忽必烈。
当忽必烈获胜回京，诸侯纷纷朝觐，唯独李璮不去，还以防宋为名，擅自修缮益都城防，加固城池，这一举动分明违背蒙古禁止华北修置城堡的禁令，同时李璮派人到辖区外大量采买马匹，充实队伍。
蒙古统治的北方通用元朝发行的中统钞，而李璮却拒绝使用，境内只许流通南宋政府发行的纸币会子，并且与北方汉族世侯窥测时局，颇有不轨之心，与同乡时任中书省平章政事的王文统关系密切。
公元1261年，忽必烈又一次率军征讨漠北诸王反叛，李璮觉得这是千载难逢的机会，准备反叛，忽必烈察觉到李璮的阴谋，火速返回京城。
李璮想不到忽必烈这快回京，自己已经箭在弦上，必须行动。
他召回留在京城为质的儿子李彦简回来之后，马上下令尽杀境内蒙古戍兵与蒙古族官员，宣布起事，以涟、海等城献给南宋政府，希望与南宋联手抗衡元朝。
四、姚枢的预测
李璮举事之前，与多路汉族世侯联系，这些人都表示共同举事。而李璮的用心被一些汉族世族出卖，让元廷察觉到他的所作所为，加以防范。
当李璮儿子李彦简逃归山东时，忽必烈立马召见谋臣姚枢，寻问李璮会如何行事。
姚枢认为李璮有三种选择：一是趁忽必烈北征，火速沿海而上，直捣燕京，然后占据居庸关险要，抗拒元军于居庸关之外，这是上策，这样李璮会把事态弄大，局势很难收拾;二是与南宋联手，负城坚守，依托宋军支援，做持久战，此为中策，也比较稳妥，是长久之计;三是出兵济南，然后等待山东等地汉族世侯响应，这是下策。
忽必烈问：“那么，以先生分析，李璮会采取那一个?”
姚枢自信地告诉忽必烈：“以李璮的个性，必出兵济南，以待世侯们响应!”
李璮起兵恰恰如姚枢预料的一样，缺少胆识，没有果断出兵直捣燕京，拒蒙古军于居庸关之外，乘中原人心浮动而成事，也没有诚意与南宋合作，仅仅是想利用宋军牵制元军的兵力，而且宋廷方面也不是完全相信他，彼此扯皮讨价还价，接收了李璮所献城池后，南宋两淮驻守兵马乘李璮起兵，而攻打徐(今江苏徐州)、邳(今江苏邳县)、宿(今安徽宿县)、滕(今山东滕县)等地方，想渔翁得利。
李璮也没有认清形势，以益都为大本营，以城为守，与宋军连势，而是冒然率军出兵济南，他觉得自己拿下济南，山东等周边的汉族世侯会纷纷响应，共同驱逐蒙古人，于是率军进攻济南，济南守将张宏逃出济南，赶往京城求救。
忽必烈听从姚枢的建议，已经做出反应，命令山东各地备战，又调集兵马分南北两路，向济南靠拢，准备把李璮困死在山东。
张宏在去京城途中遇到前来讨伐李璮的军队，便调转马头，充任前锋回师济南。
五、兵败济南
李璮一开始还主动出击，随后以主力固守济南，三番五次传书给汉族世族，等待他们起兵，而停留在济南失去机会。
可以说李璮错误地估计这些汉族世族，他以恢复宋室的传檄给各路汉族世侯，很难得到影响，这些汉族世族权衡利弊，不会随李璮冒险，这些世族都拥有一定的权力，活的很滋润，敏锐地把握形势，大世侯史天泽、严忠范、张柔等人不仅不与他联手，反之听从忽必烈将令来进攻他。
可以说忽必烈统治时期的山东河北汉世族，彼此间确有利益关系，相互依托，天平的倾斜把握很准，仅有个别的如约起事，如太原路总管李毅奴哥、邳州万户张邦直响应，大部分都出卖了李璮。
李璮错误地一厢情愿，结果把自己推上了不归路。
正在李璮等待之时，蒙古兵马完成了对济南的合围，在济南城外集结了十七路蒙古兵马，开始立营设寨，把李璮的孤军困在济南。
忽必烈任命汉族世侯左丞相史天泽为讨伐李璮总指挥，诸将皆受其节制。
史天泽采纳谋臣宋子贞的建议，挖沟设垒，彻底把李璮困于济南，想出都出不来。而唯一的希望是宋军，也没能来会师，兵分两路，一路攻占了徐州、滕州、宿州等地，但随后被蒙古军队打败，又退回宋境;另一支支援李璮的宋军由海道绕过山东半岛，在滨州海滩上岸，最终势单力孤而退兵，让李璮彻底成了孤家寡人，只好失望地困在济南城中。
这个李璮，缺少其父母的胆识与血性，情绪低落，开始还出兵反击，接连失败，想不出更好应对蒙古军的办法，没有了士气，城中乏粮，人心溃散。
他试图率军突围，被蒙古军一阵冲杀，又退回城中，他有点绝望了，对手下说：你们各自想办法逃生吧，一下让将士心寒，蒙古军抓住时机破城，李璮绝望中杀了自己的爱妾，然后投城中大明湖自杀，因水浅没死，被擒获。
六、谁出卖了李璮?
当李璮被押到蒙古宗王合必赤帐前，确实令随军攻打李璮的汉世侯们心中暗惊，因为他们中的许多人都曾经与李璮勾结谋反，因形势所迫又倒向蒙古政权，深怕这个李璮把这件事抖落出来，心虚的史天泽向宗王合必赤说：“把这个叛逆立刻斩首，以安民心!”合必赤觉得还是有必要审问的，就安排史天泽等人会审李璮。
史天泽问李璮：“见到本帅为何不拜?”
李璮扫了一眼史天泽，没有回答。
史天泽又问：“忽必烈皇帝那里对不起你?”
李璮反问史天泽：“你约我一起起兵，为何背盟?”
史天泽想不到李璮会如此发问，十分害怕李璮说出更多汉族世侯间的隐私，擅自命令手下一个回回人砍去李璮双臂，再斩断其双足，开膛挖心，彻底杀李璮灭口。
思量李璮乘父母余威，经营山东几十年，灵魂深处回荡着英雄之梦，或者说枭雄之梦，最终落个兵败身亡的下场，留下无尽的悲凉与惆怅。
南宋他根本就没有什么实力能够抗击元朝，能够抗击元朝的岳飞也被他的皇帝和秦桧两个人合作给杀了，因此他是不会响应李璮反派元朝的。