1942年春，日军进犯缅甸。中国政府为保滇缅公路的畅通应英国政府之请，派遣十万远征军，急驰援缅，重创日军。四月，战局逆转，中国远征军一部西撤印度，一部辗转回国。日军以第五十六师团六个联队及第二师团、第十八师团各一部，进犯西南国门。五月三日，犯畹町。四日，占芒市，陷龙陵，狂炸保山。五日，进犯怒江，妄图占保山，侵昆明，觊觎重庆。在此危急之际，我惠通桥守军，毁桥阻敌。第三十六师一零二八团急驰保山，予敌以迎头痛击。十日，日军占据腾冲。我怒江以西国土，相继沦陷。
1942年5月起，我军预2师、36师进入腾北，随时对敌游击，予敌相当打击。
1942年5月4日，日寇侵入龙陵，同时派出飞机54架，对保山这座毫无空防的千年古城实行了惨绝人寰的狂妄滥炸；5日，日军前锋伪装逼近战略要地惠通桥，被我守军有效阻击；10日日军侵入边城腾冲。至此，怒江以西大片田土沦入敌手。中国远征军七十一军依次天堑在北起栗柴坝、南至三江口的全长250多公里的怒江东岸设防据守，经多次交锋，挫败了日军东进企图，遂稳定了战局，并与之隔江对峙了两年之久。期间，预备二师及三十六师曾先后渡江入腾，配合民众展开游击战，并多次重创敌人。
当时，曾一度成为我国唯一的陆路国际交通大动脉的滇缅公路被截断后，大量援华军用物资只能由美军航空队通过“驼峰航线”输送，困难重重，风险极大，难有保障。
1942年6月3日，敌军又集结惠通桥西岸兵力千余人，企图进犯保山，已有三百余人抢渡至怒江东岸，36师迅速堵击，将渡江之敌全部消灭，使西岸之敌，不再东渡。敌军先后两次渡江进犯，均被我军奋勇击退。占据腾冲（腾冲于1942年5月10日被敌军占领）之敌，虽曾屡次企图渡江东进，但均为怒江守军阻击退回，终未得逞，云南形势，稍为安定。
1943年3月，中国驻印军六万将士，一面筑路，一面进攻缅北之敌，亦大获全胜。
1943年5月以后，36师在怒江西岸腾冲南北地区，乘虚进击，迭摧强寇，多有斩获，予敌以沉重打击。
1943年10月下旬，为重新控制并利用滇缅公路这条战争生命线，中国驻印远征军6个师和英、印军联合发起了对缅北日军的反攻，初获战果。
1944年4月17日，得到了充实和加强的中国远征军作出了渡江反攻计划，卫立煌将军遂率长官司令部立帐保山马王屯，调集并指挥第十一及第十二两个集团军16个师共16万人，分左右两翼向盘距了腾龙一线达两年之久的顽敌发起致命一击。
1944年5月11日起，霍揆彰将军率右翼第二十集团军强渡怒江、仰攻高黎贡山，继而又经四十多个昼夜血战，终于在1944年9月14日光复边城腾冲。是役，历大小数百战，全歼据守腾境各地日军六千多人。
1944年5月22日起，宋希濂将军率左翼第十一集团军铁流西进发起了以战况惨烈而震惊全世界的松山战役，
1944年夏季，我滇西远征军为配合策应驻印军缅北之攻势，司令长官卫立煌令：以20集团军（总司令霍揆彰）为右翼，率53军、54军、预备第2师及36师向腾冲推进；以11集团军（总司令宋希濂）为左翼，率第2军、第6军、第8军、第71军、新28师向龙陵推进。右翼各军于5月11日强渡怒江，向高黎贡山各要隘背水仰攻，战斗9天，进攻部队在气候恶劣，地形险峻，日军据险筑垒情况下，鏖战旬余，迫敌溃逃，死守腾冲。敌军利用腾冲坚固城墙，构筑堡垒，壕道纵横，凭城固守。我右翼各部队于8月2日开始围攻，经我军40余日之苦战，至9月14日将顽寇2000余人全部歼灭，收复全城。
1944年6月1日，反攻滇西之11集团军渡过怒江，向龙陵推进。于6月10日先后攻克腊勐、镇安及龙陵县城。嗣后敌由腾冲、芒市集结残余兵力，进行反扑，而松山为敌据守尚未攻下，后路截断，补给不继。6月中旬，左翼各军放弃龙陵县城，与敌鏖战于松山、象达、平戛等地。
