当时赵佗正奉秦始皇的命令出征南越,可是南越还没有打下来,秦始皇便驾崩了,而且当时秦王朝在短时间内也被起义军给灭掉了,于是赵佗率领50万秦军,攻下南越后,赵佗便自立为王,成为南越的开国帝王。
秦始皇在世时期,他便想将大秦朝的版图扩展到南越,那个时候南越还不属于中原王朝,是比较落后的蛮夷之地,不过当时秦始皇雄心壮志,他不满足只是灭掉了六国,他想将他大秦的版图从北到南一直扩展到海边,所以当时秦始皇的部署是派蒙恬率领三十万大军北击匈奴,而派赵佗率领50万大军收复南越,可惜秦始皇没有看到这两位猛将帮他完成霸业,他便去世了。
因为当时赵高与李斯篡改了秦始皇的遗诏,并且下矫昭处死了公子扶苏和大将蒙恬,让蒙恬率领的30万北击的秦军没有了主帅,后来秦二世不得人心,天下群雄并起,秦王朝便在各路起义军的进攻下,几乎很快就被灭掉了。
当时的赵佗带着他的50万秦军在南越与百越族苦战,而且古代交通不便,赵佗的军队人数众多,当时就算赵佗有心想要回到秦朝救秦二世,但是路途遥远,他赵佗也是鞭长莫及,再加上秦二世是如何对待大将蒙恬的,他赵佗若是带着这50万秦军回到咸阳城,可能赵佗就会成为第二个蒙恬,赵佗明白秦二世不是个明君,赵高与李斯也容不下自己,这个时候南越的战事也吃紧,所以他便决定打下南越之后,自立为王。
秦始皇统一六国之后,开始着手平定岭南地区的百越之地。公元前219年,秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南。屠睢因为滥杀无辜,引起当地人的顽强反抗,被当地人杀死。秦始皇重新任命任嚣为主将,并和赵佗一起率领大军平定越地,经过四年努力,公元前214年,岭南总算顺利地划进了大秦的版图。
随即秦王朝在番禺(今广州)设南海郡治,以任嚣为郡尉统管一郡的政治、军事、监察,下辖番禺、龙川、博罗、四会4个县,龙川地理位置和军事价值都极其重要,故委赵佗任龙川县令。赵佗在龙川筑城辟地以为治所。赵佗既致力防范越人反抗,又采取“和辑汉越”方针,极力安抚越族。他劝导士兵在当地养儿育女,促进汉越同化;又上书皇帝要求遣送中原居民迁居南越以传播中原文化。
秦始皇死后,秦二世继位,由于他的暴政激起了公元前209年的陈胜吴广起义,反抗秦二世的残暴统治,四方诸侯、豪杰互相争夺,中原陷入战乱。接着就是刘邦和项羽的“楚汉相争”,中原陷入了一片混乱状态。公元前208年,南海郡尉任嚣病重,他临死前把时任龙川县令的赵佗召来,向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家,以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划;并当即向赵佗颁布任命文书,让赵佗代行南海郡尉的职务,嘱咐他“秦政无道,中原扰乱,番禺,负山险,阻南海,东西数千里,颇有中国人相辅,此亦一州之主也,可以立国。”“五岭北来峰在地,九州南尽水浮天。”倚山临海(古代珠江河面宽阔,称为海)是广州的山川地势。北控五岭,近扼三江;是广州的攻防要势。赵佗洞悉广州防御要领,为了防止北方战乱南延,加强对岭南的控制,严封五岭的四关——横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关;断绝4条新道——江西入广东南雄一路,湖南入广东连州一路,湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路;构筑了捍卫番禺的三道防线:乐昌一仁化一南雄防线,英德一清远防线,石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越,不破这三道防线,是到不了番禺的。
不久,任嚣病亡,赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令,曰:“盗兵且至,急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯,并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们,换上自己的亲信。秦朝灭亡后,公元前203年,赵佗起兵兼并桂林郡和象郡,在当地汉越两族士民的拥戴下,建立了以番禺为王都,占地千里的南越国,自称“南越武王”,从而为存在95年的南越国奠下基石。南越国的疆土,与秦设三郡辖区相当,北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界,东及南面濒临南海,“东西万余里”的广大地域。北至南岭(今广东北部、广西北部和江西南部一带),西至夜郎(今广西,云南的大部),南至南海(今越南的中部和北部),东至闽越(今福建南部)。都城在番禺,今广州市。