公司章程是明确股东、董事、高管等管理层权利义务,以及规定公司资本、股权、组织机构等运营程序的法律文件,对公司本身和公司高管都有一定程度的约束力。在公司成立后,公司章程会随着公司业务、股权构成和经营目的的变化而发生变更。那么,公司章程变更需要在公司内部完成哪些程序事项呢?
首先要知道的是,公司章程是由股东会制定而形成的,在章程生效后对制定章程的股东以及后来加入的股东都具有约束力。因此,公司章程如要发生变更,需要经过股东会的表决同意。
其次,公司章程变更要受到几项原则限制,即不能因变更章程而损害公司股东和债权人利益,也不能使公司法人性质发生根本性改变。
在明确上述两条要求的基础上,才能开始公司章程变更程序。首先,应由董事长或者执行董事负责召集召开董事会会议,并经由董事会会议提出修改公司章程的提案。根据我国公司法规定,董事会应有过半数董事出席方可召开,并且有人头过半数董事投票同意方能通过决议。董事会或者执行董事作出修改章程的提案后,应安排人员将提案内容通知公司各股东,并召集股东召开股东会或股东大会。
因修改章程属于股东会的特别决议,因此必须经股东会或者股东大会三分之二以上表决权同意后,章程修改提案方能通过并生效。最后,由董事会负责安排人员落实修改章程的工商变更事项。至此,变更公司章程的内部事项即告完成。
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