益州之战是东汉末年，刘备为夺取益州与刘璋发生的战争。。建安十七年（212年）十二月，刘备与刘璋决裂，并发动战争。刘备围攻雒城近一年，庞统被流矢射中而死。法正写信给刘璋，分析了形势强弱，并说：“左将军刘备起兵后，对您仍有旧情，实际上没有恶意。我认为您应改变态度，以保住家门的尊贵。”刘璋未予答复。刘备攻破雒城，进而包围了成都。诸葛亮、张飞、赵云也率兵前来会合。与此同时，马超知道张鲁是个不值得与其计议大事的人，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能，因此心中忧郁。
对此，刘备派建宁督邮李恢前去游说马超，马超便从武都逃到氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵给以帮助。马超来到成都，刘备命他率军驻扎城北，成都城内的人非常震惊，心中恐惧。刘备包围成都数十天，派从事中郎涿郡人简雍进城劝降刘璋。此时城中还有精兵三万人，粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底。但是，刘璋最终还是放弃了抵抗。那么，问题来了，刘璋坚守成都数年不降，为何马超到城下一晃，他就放弃抵抗了？
首先，对于益州之战来说，始于公元212年，到了公元214年，在马超率军来到成都之后，已经坚持数年之久的刘璋，没有继续抵抗下去，选择出城投降。自此，益州正式易主，刘备终于获得了成就帝王之业的益州，初步实现了诸葛亮在《隆中对》中制定的目标。回顾益州之战，马超的到来，无疑起到了非常关键的作用，也即加快了刘璋的投降。对此，在笔者看来，刘璋之所以一看到马超，就不愿意继续抵抗下去，原因主要分为以下几点。一方面，在被刘备、诸葛亮、张飞等人包围之后，刘璋基本上就准备放弃了。而马超的到来，如同压倒骆驼的最后一根稻草，直接导致刘璋做出了投降的决定。
建安十六年（211年），刘璋听闻曹操要率军进取汉中，非常担忧，张松建议刘璋邀请刘备入川，让其攻打张鲁，防卫益州。刘璋于是派遣法正、孟达领兵四千人迎接刘备，刘备率领庞统、黄忠、魏延、卓膺等将领入川。在刚刚来到益州的时候，刘备麾下最多只有3万兵马，即便后来有诸葛亮、张飞、赵云等人的支援，刘备一方的兵马，也不会超过5万人。因为在赤壁之战后，刘备大约只有5万大军，这5万大军还有留下足够的兵马来给关羽镇守荆州。