魏惠王当政以后，由于他不会治国，国家一天比一天弱下去了。惠王也感到要是这样长期下去，不但不能成就霸业，而且有可能丢掉了老祖宗的江山。因为当时各诸侯国都到处网罗人才，惠王觉得没有其他道路可走，要使得国家富强，也只好这样，没有杰出的人才，是无法称霸诸侯的。
于是，他就在天下广招贤才。有一个魏国人叫庞涓，他听到魏国传出的这个消息，就想去试试。但是他心里也有点不安，于是就去找自己的好朋友孙膑商量。
孙膑是孙武的后人，也是一个足智多谋的人。他本来是齐国人，出来求学。传说他和庞涓都跟一位叫鬼谷子的人学习军事，鬼谷子隐居在鬼谷这个地方，就以这个地名而自号。
当时诸侯都传言说鬼谷子是一个神人，他上通天文，下通地理，两个人投到他的门下学习，自然大有长进。而且，孙膑还有他家祖传的《孙子兵法》，又从这里学到了很多东西。
庞涓向孙膑说明了情况，孙膑对他的主意很赞成。庞涓听他这么一说，也坚定了信心，第二天他就准备好要出发了。临行前，他来向孙膑告别，商定要是他在魏国混得不错，就将孙膑介绍过去。这句话说到了孙膑的心坎里，因为和好朋友在一起，他心里有说不出的高兴。
庞涓见到了魏惠王，向他说明了自己用兵、治国的方法。魏惠王一听，认为他不同凡响，就封他为大将军，并兼任军师。他果然有不凡的表现，出兵去攻打一些小国，都取得了胜利。惠王一高兴，又给他加了官。
有一天，墨子的一个学生叫作禽滑厘的，去见孙膑，他们俩也是好朋友，禽滑厘就问他有这么大的本事，为什么不出去做点事。孙膑说：“我的好朋友庞涓在魏国做官，他答应要是顺利，就把我推荐上去。”
禽滑厘就感到很奇怪，庞涓不是已经当上大将军了，为什么到现在还不推荐他？这里面一定有什么文章。他就对孙膑说：“你等着，我正有事要到魏都去，顺便帮你打听打听。”
禽滑厘来到了魏都，看到现在庞涓的派头可大了，一副傲慢的样子，哪里还会把孙膑放在眼里，心里感到很不舒服，就自己直接去见魏惠王，向他推荐孙膑。魏惠王说：“你说他好，难道他还能比我的庞将军好吗？”
禽滑厘哈哈大笑道：“你眼里恐怕就只有个庞将军了。这位孙膑哪是你们的庞将军所能比的，他得到他的祖先的兵法，真是用兵如神啊。”
魏惠王就把庞涓找来，问他为什么不引荐他的朋友孙膑。庞涓一听，脸马上红了，知道一定是有人在后面说了孙膑的事，他本来觉得孙膑比自己能干，担心他来了惠王会轻视自己，出于嫉妒，就把这事按下不表，这下惠王提出来了，还有什么办法呢，只好如实说了。惠王把他责备了一通，就叫他赶快写信让孙膑来。
孙膑收到了朋友的信，自然非常高兴，就来到了魏都，见到了朋友，道不尽的谢意。魏惠王要封他为副统帅，庞涓就在背后说：“哪有我们师兄弟俩同掌军权的。”魏惠王一听，也觉得有理，就给孙膑封了个较为低的官。
自打孙膑来了后，庞涓的心里就很不好受，他生怕师兄会抢了他的功劳。
而孙膑一点也不知道庞涓的心意，每当魏惠王向他征求意见时，他总是如实说来，说得魏惠王连连点头。魏惠王有时还当着庞涓的面说孙膑比他强，说得庞涓的脸红一阵白一阵。这样，庞涓由嫉妒变成了一定要除掉这个影响自己前途的人。庞涓虽然有本事，但是是个小人，小人只会干小人的事。他设下一个圈套，他模仿孙膑的笔迹写了一封信给齐王，说是他在魏国干得不愉快，惠王是个大草包，不能重用自己，因此想回齐国。
这封信被拿到魏惠王那里，魏王看了，脸色铁青。庞涓说：“孙膑这人是有本事，但是他就是对我们魏国不贴心，要是他到了齐国，将来一定是我们魏国的大患，不如现在就把他杀了。”
魏惠王觉得这样也不好，我刚刚请了他来，他又这么有本事，如果把他杀了，以后还有谁敢来，就没有同意。
庞涓说：“这也好，我来劝劝他。他要是愿意留下，就证明他没有二心；他要是一定要走，那事情就不妙了，大王到时再发落。”魏惠王就同意了。
他到了孙膑这里又说了另外一套话，就造出孙膑家里的哥哥有事让他回去一趟的谎言，孙膑说：“要是哥哥有事，我是要回去的，我就怕大王不同意。”庞涓说：“你给大王请个假，我再给你说说。”
就这样，孙膑就去向魏惠王请假了。魏惠王大怒，这人果然有另投他国之心，就叫人把他捆起来，交给庞涓发落。
庞涓一看到孙膑的样子，就大叫道：“这真是天大的冤枉，我一定到大王跟前给你说说。”他煞有介事地走到了外面转悠了一圈，又回到了孙膑这儿，说道：“大王一定要把你杀了，我在他面前反复恳求，他才答应饶你的性命，但是要按魏国的法令，在你的脸上刺上字，去掉你的膝盖骨。”孙膑对他感激涕零，心想，我有了这样一个朋友，就是死了，心里也是安的。
孙膑受过刑之后，庞涓假惺惺地把他接回了自己的家，给他治疗，亲自送饭给他吃。一个多月后，孙膑的伤痊愈了，但是他的脸上留下了永久的耻辱印记，他的腿已经完全不能走路了，他成了一个残废人。
庞涓害了孙膑，心里还觉得不满足，他朝思暮想，就想得到孙家祖传的《孙子兵法》，而这孙膑从来没和他说。庞涓想，只有得到了《孙子兵法》，我也许才能真正超过他，就想趁这个机会，看孙膑是不是能把它交出来。
一天，他向残废了的孙膑提出了这件事，孙膑说：“师弟的救命之恩，我没齿难忘，这点小事又算得了什么，不过，我身边确实没有这本书。但是不要紧，我都能记得，你拿东西来，我给你写下。”话说庞涓让孙膑写下兵书，孙膑答应了。上古时候写书可跟我们现在不一样，他们没有纸，没有笔，就用刀在竹简或木片上刻字，当然这样速度就非常慢。而孙膑又是个残废人，干起来不能像正常人那样，为了感激他朋友的知遇之恩，他白天写，晚上写，累了就打个盹，接着再干。
但是庞涓对这部兵书也追得越来越紧，叫一个老头儿天天盯着他，让他加快速度。
一天，庞涓把这老头叫去，问他孙膑一天能写多少字，老头将情况告诉他，他就嫌孙膑写得慢，让这老头盯紧他。老头觉得这事有点奇怪，就向庞涓身边的人打听，有个人告诉他：“我家将军说那孙膑的肚子里装着宝贝，一定要快快把它掏出来，等到全掏完了，那个残废人也就没有用了。”
老头就问：“你家将军准备怎么处置这残废人？”
那人低声告诉他：“你可千万不要和任何人说起这事，这事完了，可能那个人就也完了。”
这老头听到这话，心里很不是滋味，因为他觉得这孙膑不但有本事，而且对人也好，不像这位庞将军，整天趾高气扬的。出于同情，也出于正义，他就把详细情况告诉了孙膑。
孙膑听了这话，气得半天说不出话来，想不到和他朝夕相处的同学，原来是这样的人面兽心。他早就感觉到惠王突然之间怀疑起他来很不正常，更怀疑自己差点送了命而庞涓却常常是一副很高兴的样子。现在一切都清楚了。
足智多谋的孙膑只有用装疯来对付这个坏家伙。
当天晚上，那老头再送饭来，他不但不吃，而且一会儿大笑，一会儿大哭，把饭菜扔到了地下，嘴里还不住地说：“鬼谷子来救我命。”
老头害怕了，就把庞涓叫来。庞涓见到他这样，就叫人把他抬到猪圈里。
孙膑在猪圈里睡着了，醒了以后，就抓里面的猪粪往嘴里填。庞涓看到他是真疯了，也就没法子逼他写兵书了。
孙膑的另一个好朋友禽滑厘知道孙膑给庞涓害成这个样子，止不住地流下了眼泪，就和齐国的大臣田忌商量了一个办法，以齐威王的名义给魏王送礼。这事就交给禽滑厘。
禽滑厘来到了魏国，向魏国献了礼，魏王热情款待他。半夜里他从旅馆偷偷地跑出来，来到猪圈里，老朋友相见，痛哭流涕。第二天早晨，齐国的代表离开魏国，就将孙膑偷偷地藏在车子里，将他救出了火海。
孙膑到了齐国田忌的门下，齐国人知道他的本事，又知道他的不幸遭遇，把他传为神一般的人物。
田忌把他推荐给齐威王，并建议威王封他为大将军。
但是孙膑说：“我一个残废人怎么能担如此重任，人家见了，不说我们齐国无人吗？”于是就拜田忌为大将，他为军师。这时候，魏国派庞涓领兵攻打赵国，围了邯郸很长一段时间。后来，赵国向齐国求救，齐威王派田忌和孙膑带兵去救赵国，孙膑坐在一个车子里，为田忌出主意。
在行军路上，孙膑对田忌说：“赵国打不过魏国，还不等我们到了邯郸，那地方可能已经被魏军灭了，不如我们现在攻打魏国的城市，放出风来，魏军首尾不相顾，一定会转而回国，这样赵国可救。”田忌就用了他的主张。
齐军又在魏军可能抽身回国的途中埋伏了部队。
果然，庞涓一听后方有难，魏王让他们抽兵回国，他们只好放弃了赵国，向自己的国家开去。
这下正中了齐军的圈套，魏军正好钻进了齐军的包围圈中，庞涓还没弄清楚怎么回事，就被埋伏的齐军一顿猛打，魏军七零八落，仓皇出逃。
在逃跑途中，庞涓忍不住回头看了看，一下看到齐军的大旗上写着一个“孙”字，又听探子回来报，说是什么齐国得到了一个孙武的后代，这人非常会用兵，这次的军阵就是他布的。
庞涓忍不住倒抽一口冷气，原来我以为这残废人死了，而他却活着做了我的对头，又想到他朝思暮想的兵书，一不留神，从马上摔了下来，弄得一身烂泥巴，兵士们把他扶上马，他这才三魂丢了两魂地向回跑。
这个漂亮的战役，历史上叫作“围魏救赵”，这多亏孙膑出的好点子。后来，魏惠王又派庞涓去攻打韩国，因为韩国想和赵国结成联盟来打魏国，所以魏国先下了手。
韩国也向齐国求救，齐威王同样派田忌和孙膑统率五万大兵去救韩。他们俩一商量，上次所用的方法很奏效，就采用了“围魏救韩”的方法。他们不直接去韩国打魏军，而是挥师直指魏国，攻打魏国的首都大梁（今河南开封）。
庞涓听到齐国的大军打进了魏国，只好返回自己的国家。这次他愈加小心，生怕半途中被齐国的埋伏吃掉，就这样一路心情不安地到了魏国。
他们在途中发现齐兵在露营中所用的炉灶，庞涓就派人去数了数，这炉灶足够十万人做饭吃，庞涓吓得面如死灰。部队再向前推进，又发现了齐军的另外一个营地，数了数炉灶，做饭只够五万人吃的。
庞涓心想，那五万人到了什么地方去了呢？
他们胆战心惊地向前走，又到了齐军的一个营地，数了数炉灶，只够三万人做饭吃。庞涓思忖，齐军越来越少，这到底是什么原因呢，他百思不得其解。突然他把大腿一拍，说：“我明白了，一定是齐国的士兵感到征战辛苦，中途逃掉了。
齐国一向胆子小，今天看来，果然如此。”
其实，这是孙膑设下的圈套，让庞涓松懈斗志，这会儿，齐军正在马陵道上等庞涓来送死呢！
马陵道是一条狭窄的山谷，两边高山耸立，中间的谷地又深又长，不见天日。这天，庞涓领兵走到这里，已经是半夜，天上又没有月亮，漆黑漆黑的。
士兵们胆战心惊地在前边走，庞涓在后边，心里也七上八下。
天太黑，部队看不见路，庞涓就传令让人点起火把。有一个士兵忽然发现山间有一棵大树的皮被剥了，上面写着一行字：“庞涓死于此处。”
大家都不敢作声，庞涓叫道：“前边的部队为什么不快点走？”那士兵说：“我们看到大树上写着字。”
庞涓上前一看，感到大事不好，一定是中了敌人的埋伏。他正准备传令让士兵回撤，只听四面山上喊声震天，无数支箭射向山谷。庞涓还没反应过来，身上就中了几十支箭，倒下马，死了。
魏军大败，死伤大半。孙膑命令不要再追赶逃兵，他来到了山谷下，亲手割下了庞涓的头，班师凯旋。
因为他立了大功，齐威王要封他大官，被他拒绝了。他把自己亲手抄录的《孙子兵法》送给了齐威王，自己隐居起来了。