MAX PAYNE被捕了，INNER CIRCLE的成员信守了他们的诺言，MAX PAYNE获得了自由，并且将他塑造为英雄，MAX PAYNE对生活则早已失去了希望，离开了原单位DEA，宁可去下面去当一名普通的警探。。。
他在第一个任务中就遭遇了那群CLEANER和MONA。。。
MAX PAYNE对CLEANER的身份和MONA的动机表示怀疑，他似乎相信CLEANER是原黑帮的势力。
与此同时，原黑帮的势力确实在袭击他在1的故事中的战友，那位俄罗斯黑手党老大VLADIMIR。而第一关的库房也正是这位老大的。。。
他在混战中救下了这个老大，但是他的行动并不为警局中的人认同。。。
在这个时候MONA找上门来，告戒MAX PAYNE他身处危险，他们在进入话题之前就已经发现CLEANER已经找上门来，而MAX PAYNE的行动从始就一直被CLEANER监视，他们杀出血路，逃离现场之后，MONA约MAX PAYNE到她的藏身之地。
她告诉MAX PAYNE，CLEANER的身份与INNER CIRCLE有关，而MONA则已经找到INNER CIRCLE的一位线人愿意向他们泄露内幕。。。
当他们到达线人的住址的时候，仅仅看到CLEANER正在清理他们杀害那个线人的现场。。。
当MAX PAYNE离开现场的时候，他发现自己的警察同伙已经把MONA逮捕了。。。
在大牢中的MONA要求MAX PAYNE将她释放，因为她确信警察有内奸，而她终将被灭口。。。
事实上她是对的，CLEANER来找她了，但是这个足够机灵的MONA再一次逃脱了。
MAX PAYNE会合MONA，尾随袭击MONA住处CLEANER，来到了他们的大本营，一个建设工地，他在这个地方发现了CLEANER的内幕。。。
CLEANER是一个不知道为什么人服务的暗杀集团，他们在大楼里囤积了大量军火，同时积聚了他们的暗杀牺牲品的尸体。。。
由于一个愚蠢的CLEANER，大楼失火，MAX PAYNE在爆炸中坠楼，MONA和MAX PAYNE共同出演了游戏中最感动我的一幕。。。
警察再次出现的时候，出乎意料，MAX PAYNE的新搭档WINTERSON表示要以拒捕为理由杀死MONA，MONA当然不会就范，MAX在激动中杀死了他的新搭档，而频死的WINTERSON又将MAX PAYNE打成重伤，这就出现了游戏开始的一幕。。。
逃离医院的MAX PAYNE拜访了INNER CIRCLE的幸存者1代中的ALFRED WOODEN，这个时候，这个有着强大势力的老人，已经是癌症患者了，他告诉MAX PAYNE，CLEANER的背后正是那个俄罗斯黑手党的老大VLAD，他的行为正是为了在ALFRED因病而逐渐失去能力的时候夺取地下世界的权利。。。
MAX PAYNE再次袭击了已经改名的那个1代里的夜总会，也就是俄罗斯黑手党的新饭店。。。
老大并不在这里，但是在电话录音中可以确认WINTERSON的内奸身份，为了了解对方的行踪，MAX PAYNE去找那个温尼，结果陷进了可怕的炸弹陷阱。。。
关键时刻，MONA以她的爱奇迹般的救回了频死的MAX PAYNE。。。
两个人在了解那个俄罗斯老大正在准备袭击ALFRED的时候，他们双双冲向ALFRED的公馆。。。
MAX 对MONA的身份表示怀疑，他或许已经知道MONA在为ALFRED工作，而ALFRED这个老家伙无非在用他铲除俄罗斯黑帮而以，就象在1的故事中铲除科尼霍恩一样。
而事实也正是这个样子。。。
在最后的关头，MONA象在1代最后一样放弃了杀害MAX PAYNE的任务，却被他们敌方的子弹击中，而MAX PAYNE又一次单身迎接最后的战斗。。。。。
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