小明一个人出资1千万与小华一起开公司，可是小明又要拥有该公司60％股份，而且公司日后产生的100％

Question

小明一个人出资1千万与小华一起开公司，可是小明又要拥有该公司60％股份，而且公司日后产生的100％盈利，要先还清小明投入的1千万资金，清完后小华才正式有盈利可分，要是公司亏了小华需要一起承担还资，这样的条件是不是非常明显，就是小明占完利益，公司亏了一起负责，赚的话小明有优先拿回资金权，那小华不如接受银行贷款更好，亏了也要还重点是能和小明同时获得盈利，请客观认为这小明的合作条件如何？

Answer 1

开办公司小明与小华同为股东，资金全部由小明出这里面你说了一个附加条件就是如果亏损了小也要还出资，这样就等于双方都有出资，只是约定由小明借部分给小华出资，这笔资金应该定为注册资金吧。法律规定注册资金是不能抽回的，它是该公司成立的一个枸成要件，要以这笔资金来保证公司运作的进行，承担对外的法定义务，公司一旦成立这注册资本就与公司同存亡的。公司盈利了是按公司章程进行利益分配的，有税务、各项基金、成本、业务开支以限制，不是有钱就可以乱分的，要依法进行才不至于日后发生许多意外事件又引发夲身内部的违法行为造成不必要的麻烦，因为公司经营中有许多行力违反了可列为刑事犯罪的，公安局的经侦部门就许多案件都来自于公司......。小华可以也应该从自己分配的利润中优先还给小明约定了借出的哪部分出资，而小明属于自己的出资部分不可以抽起，只能在他自己应该分得的利润中盈利。至于各人占有股份的比例是双方以合同形式确定的大家根据实际情况商定，也就不存在谁占谁利益。总之大家合作要清楚明白自己的权利义务，诚信地依法进行经营就会免日后的后顾之忧

Answer 2

几个问题:
1.小明一个人出资，小华不用出一分钱是吧？如果是，小华还占有40的股份，却一分钱没投入（投入知识产权或以技术入股），那双方协议要写清楚。
2.如果双方投资成立了公司，那小华的一千万是投资款，而不是公司的负债，不用拿日后公司盈利“偿还”。公司盈利按照六四分。
3.如果小华不愿意承担任何风险，那么从一定意义说公司是小明一个人的，小华没有必要参与，只要到小明公司打工就好了。
4.如果小华愿意承担风险，就应该有分按股权比例分红的权利，因为假设公司开始盈利都给了小明，公司倒闭了小华竹篮子打水一场空。
所以我个人认为，小华不应该承担风险却没有相应的权利，具体分红比例你们可以再协商。
ps.具体最好咨询下律师，让律师拟定协议，三方签字。丑话说在前面，以后合伙才顺利。追问

不知道我说的清楚吗，请指教。

追答

是啊，你说的清楚，他是好处都想占尽，你们盈利把他出资给他，你还不如给他打工，股份有什么用？你拿工资把之后盈利全给他，可是他还害怕亏损，这是什么逻辑，他要你参股的目的是什么，你考虑下，估计是:1.分担风险，2.又想赚钱，可是他一个人做不到，需要你帮他赚钱

而且一个问题，他是大股东，如果就你们两个人，以后决策他有决定权，其实如果不约定好日后也是麻烦事儿

追问

对，你说的打工是另一回事，重点是他要把投入的本钱，先赚回来先我才分盈利（因为这条件的前提是我不必先拿出一笔钱投资）但如果亏了我也要一起承担，竟然要一起承担亏损，那不如我自己也出资更好，也能同时间分得盈利。

两位股东确实会有许多后患，再说做大股东都是为了要运作公司掌握公司啊，但他相反的是小股东要去管理公司，这好像不是正式的商业模式呢。

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