董事的义务内容不仅局限于注意义务，董事忠实义务具有独特的内涵，不能被后者所完全替代。忠实义务的本质区别于注意义务，它是一种基于信任的信托义务，源于公司对董事品德、才能的委任。在英美公司法中，这种信任关系被抽象为忠实义务。董事作为公司管理者的角色，他们必须以公司的利益为重，避免个人私利，这是忠实义务的核心内容。
相比之下，董事的注意义务主要体现为管理上的责任，要求他们运用才能和专业知识，遵循法律规定，无论是合同关系还是侵权关系中，董事都负有此义务。然而，董事的忠实义务与注意义务的指向不同，忠实义务是对公司的单一义务，而注意义务在某些情况下也包括对股东和债权人的责任。传统公司法认为董事仅对公司负责，但在现代法律中，这一观念已经有所突破。
当董事违反注意义务时，法律责任可能基于违约或侵权，要求董事对公司的损害行为承担赔偿责任，其范围限于公司实际遭受的损失。然而，违反忠实义务的责任则更为复杂，它往往基于董事获取的利益而非过错或损害，董事需要对因此获取的利益进行返还或赔偿，此时的赔偿范围不再是公司损失，而是董事所获利益。
董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。对于董事忠实义务之理论基础，两大法系国家的公司法均作出了规定。在英美公司法中，董事忠实义务源于董事的代理人和受信托人的地位，这是由英美判例法确认的。在大陆法系国家，董事之忠实义务源于董事之受任人地位。。