一个封建王朝的没落和毁灭，原因是多种多样的，有的是因为内乱，有的是因为外敌入侵等等。但很多时候，统治阶级的腐朽衰弱，才是最大的内因。东汉末年，外戚干政，宦官当道，皇权微弱，最后导致延续四百多年的汉王朝名存实亡。在这其中，有一个女子扮演了非常重要的角色，她就是何太后。
何太后出身低贱，原本是一个屠夫的女儿。她从小就长得如花似玉，美貌非凡，引来很多富家子弟的追求。但是父亲当了一辈子屠夫，他想依靠这美貌的女儿来一个漂亮的翻身，所以对这些本地有钱人都不屑一顾。终于，他等来了一个机会。汉朝皇宫要在民间广征美女，充实后宫。于是屠夫花费重金，贿赂了选美的宦官，让自己的女儿得以进入皇宫。
何氏入宫后，果然不负众望。她继承了父亲的好头脑，对宫中掌权的宦官们逢迎巴结，很快就站稳了脚。并得到汉灵帝的宠幸，生下了一个儿子刘辩，被封为贵人。汉灵帝之前有几个皇子都夭折了，眼下何氏为他生了刘辩，所以汉灵帝对她非常宠爱。这导致了何氏在后宫中一手遮天，嫔妃们都非常惧怕她，就连皇后也不是她的对手。
没过几年，宋皇后就被汉灵帝废了，何氏上位成了皇后，她的屠夫父亲，也鸡犬升天，被追封为舞阳侯。为了巩固自己在后宫的地位，何氏心狠手辣，经常欺压迫害那些嫔妃们。
当时宫来新来了一个王美人，出身名门，不仅人长得漂亮，而且举止优雅、琴棋书画样样精通。喜新厌旧的汉灵帝，又对王美人着了迷。几次宠幸之后，王美人怀孕了。但她并没有觉得有多开心，反而替自己的命运犯起了愁。
因为王美人知道，自己怀孕后，肯定要被皇后打击报复，日子难过不说，孩子可能也要遭殃。几番思考之后，王美人狠下心来，想把孩子打掉。没想到古代的妇产科医疗技术有限，王美人一连吃了好几副打胎药，都没有成功打掉孩子。
正好此时，王美人做了一个梦，梦见自己背着一个太阳在行走。古人都非常迷信，王美人认为这是上天对自己的暗示，要自己把孩子生下来。于是她一狠心，冒着风险生下了这个儿子，也就是刘协，后来的汉献帝。
果然，生孩子是有风险的，特别是在何氏把持的后宫里生孩子。王美人还在坐月子呢，就被何氏下毒杀害了。这可惹怒了汉灵帝，朕心爱的女人，你这个皇后说毒死就毒死了？于是决定废了何皇后，关键时刻，何氏生命中的贵人，那些深受皇帝宠信的宦官们又站了出来，竭力维护何氏，让汉灵帝放过了她。
何氏的儿子刘辩，为人轻浮、看着吊儿郎当的，不具备天子该有的威仪和气度。而王美人的儿子刘协恰恰相反。在立太子这件事上，汉灵帝犯起了愁。他有心废长立幼，立刘协为太子，又遭到大臣们的反对。最终只能随大流，立了刘辩为太子。
汉灵帝驾崩后，刘辩登基，何氏成了何太后，开始临朝称制，大权独揽。她开始排除异己，大肆清洗不听话的人。汉灵帝的母亲，太皇太后董氏，也被她赶走，最终忧愤而死。
何太后的兄弟何进，手握兵权，在朝中也是横行无忌，专权豪横。这引起了大宦官蹇硕的不满。蹇硕是汉灵帝的亲信，汉灵帝临终前，曾和蹇硕有过一番交代，将刘协托付给他。经过一番谋划，蹇硕准备诛杀何进，废掉何太后，迎刘协登基。但是没想到，计划外泄，自己反而被何进杀死了。
见宦官敢对自己下手，何进愤怒了，为了永绝后患，他决定除掉以十常侍为首的宦官们。但是遭到了姐姐何太后的反对，何太后是因为有宦官们的支持和帮助，才走到今天这一步的，而且她还需要宦官们的继续支持和辅佐，所以她不同意弟弟的想法。
何进听到姐姐这样说，心里不以为然，他还是决定诛杀宦官。于是他发布召集令，让各路将领率兵进京，想以此迫使何太同意杀掉十常侍，此举引来了董卓的西凉军。何进想杀宦官，却又慢慢吞吞，给了宦官们喘息反扑的机会。一日，宦官们假借太后口谕，骗何进入宫，几十个宦官一拥而上，将毫无防备的何进砍死。
何进死后，一时大乱。何进的部下为了报复，冲进宫中抓捕宦官，抓一个杀一个，将十常侍等人杀得一干二净。董卓见皇宫大乱，趁机率领西凉军趁火打劫，接管了整个朝廷。他将刘辩赶下台，立刘协为帝，是为汉献帝！
不久，不放心的董卓又下毒杀死了刘辩和何太后。从此，东汉朝廷又落入董卓之手，三国的大幕也缓缓开启！