先说赵高的来头。赵高的父亲原是赵国国君的远房亲属。赵国灭亡后，赵氏宗族中有不少人被迁徙到咸阳为奴，赵高的父母也在其中。后，其兄弟数人一同被处以宫刑，收入秦后宫服役。这种遭遇，不能不使他的心理出现畸形。
他仇恨当时的社会，更渴望自己有朝一日也能成为人上人，作威作福。但他又很会掩藏自己的内心的东西。他靠一张如簧的巧舌，很快讨得秦始皇的好感，被提拔为中车府令，成了皇帝身边最亲近的要员。
等到秦始皇一死，他感到他有可能成为这个世界至高无上的主宰者后，他开始行动了。他要逐步夺取大秦帝国的最高权力。
本来，秦始皇在病重时，曾写信叫大儿子扶苏到咸阳去迎丧即位。但这封信被压在赵高手里。当时，扶苏正在上郡这个地方做大将军蒙恬的监军。而赵高一直在陪胡亥这个秦始皇的小儿子读书。
在这个时候，赵高清醒地意识到，如果扶苏当政了，他就没了希望。因为他十分了解扶苏这个人，这个人很有主见，是不可能任从别人驾驭的。因此，他必须得阻止扶苏上台。只有废长立幼，让只知道玩乐的胡亥取代了扶苏，他罪恶的目的最终才有可能实现。
因此，他极力拉拢丞相李斯，希望这个大秦政务的总管能被他所利用。起初，李斯还不想按照他的意图去办，但禁不住他再三的劝诱。他对李斯说：秦国的丞相，没一个能善终的。若是扶苏当了皇帝，你不会有好果子吃的。
扶苏这人什么样，你应该清楚，他对他父亲的某些做法都敢说三道四，又与蒙恬关系好，这两人若是联起手来，李斯你还能有说话的份吗？你到时候只能是靠边站了。而立了年小无能的胡亥，那情况可就不一样了，朝中大事，还不都得丞相你想怎么办就怎么办？
经他这么一说，李斯还真入了他的套，造了一封假诏，赐蒙恬、扶苏死。
而蒙恬、扶苏一死，赵高把胡亥扶上台，便开始迈出了他的第二步。他不仅要把胡亥这个二世皇帝当做傀儡掌控在自己的手中，还要让胡亥失去所有的耳目膀臂。他教二世用严刑峻法对付大臣，逼得蒙氏兄弟以及将军冯劫和右丞相冯去疾先后自杀，又让二世把自己的兄弟姐妹几乎杀光。胡亥一次在杜地就杀了自己的兄弟6人。这也就使得二世糊里糊涂地失去了自己的根基。
这个二世一时间还真成了他的一个工具，赵高是让他干什么他就干什么。赵高指鹿为马，他都辨不出真假。赵高还哄骗他说：你年纪小，在外面办事难免有出错的时候，不如不跟那些大臣接触，这样，他们也就找不出你的毛病。结果，这个二世还真听他的了，成日躲在宫内跟那些女人厮混，连丞相李斯想见他也不见。
这样一来，赵高等于把这个二世完全控制住了。在这一基础上，赵高迈出了第三步，鼓动二世杀了李斯，清除了他在政坛上的最大的对手，也等于把大秦帝国的栋梁一下子给毁掉了。
等他看到天下开始大乱，他可以抛开二世这个傀儡自己大干一场时，他毫不犹豫地对胡亥下手了。
只是胡亥被他杀死后，他赵高想直接登基，因尚有左右百官莫从，变得未能如意。他只能临时又找了个缓冲者子婴。
到了这一步，他篡位的梦虽然没有实现，但大秦帝国的大厦实质上已经开始坍塌。