天宝十四年(755)十一月，安禄山以讨伐权相杨国忠为名，在范阳起兵反唐。安禄山叛兵由范阳南下，一路攻陷藁城、陈留(河南开封市)、荥阳，直逼洛阳。唐朝命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，讨伐叛军。叛军田承嗣、安守忠进攻洛阳，守将封常清军队被叛军骑兵冲杀，大败溃逃，叛军攻占洛阳，封常清逃走。叛军追击高仙芝军队，唐军大乱，人马践踏，死者不可胜数。后唐军退守潼关，才阻住叛兵西进。在河北，平原(今山东德州市)太守颜真卿、常山(今河北正定县)太守颜杲卿兄弟相约阻击叛军。史思明率兵攻打常山，颜杲卿昼夜拒战，终因粮尽无援，常山失守，颜杲卿及一家30余人被害。常山之战虽然失败，但却牵制了叛军攻打潼关的兵力，减轻了关中的压力。
天宝十五年(756)正月，安禄山在洛阳称大燕皇帝，准备西进夺取长安(今陕西西安市)。唐玄宗任命河西陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，扼守潼关。哥舒翰采用以逸待劳战术阻击叛军，等待决战时机成熟。但玄宗屡次催促他出战，哥舒翰不得已出关与叛军决战，结果唐军大败，哥舒翰力战被俘，投降了安禄山。潼关既破，长安已无险可守，玄宗仓皇逃往四川。安禄山兵进长安，纵兵劫掠，搜捕百官、宫女、宦官押赴洛阳。
当叛军攻下长安时，玄宗之子李亨逃到灵武，即位称帝，是为肃宗。肃宗整军经武，准备收复两京，中兴唐朝。唐将郭子仪率兵5万赴灵武，李光弼赴太原抗敌，肃宗政权始能立足。然而李亨任用志大才疏的房绾谋划军国大事，命他率兵收复两京。房绾于是分兵3路，向长安进发。他迂腐地效用古代车战之法，用2000辆牛车，两翼由步兵和骑兵掩护，与叛军安守忠在咸阳附近作战，敌军乘风纵火，拉车的老牛吓得四处乱窜，唐军死伤4万余人，部将杨希文、刘贵哲投降叛军，房琯只带数千人逃归灵武。