河西之战
收复河西失地、恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。秦孝公继位后，更是将收复河西失地作为国家的首要任务之一。公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地（均在今河南省长垣县），此举招致了魏国的干涉：魏国派兵包围赵国首都邯郸（今河北省邯郸市）。秦孝公则趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南） ，大败魏军，歼灭守军七千人并占领少梁（今陕西省韩城市西南），此战为秦孝公时期收复失地的序幕，商鞅作为收复河西失地的主将，在战争中显示了他的军事及外交才能。而秦国也在经过了两次变法后国力逐渐强大。
安邑固阳之战
公元前353年，赵成侯派使者向齐国求援，齐威王派兵分两路救援赵国，一路齐军与宋国景㪨、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。 同年，魏军主 力攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被另一路由田忌、孙膑所率领的齐国军队击败。楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。 秦孝公趁魏国国内空虚之机，于公元前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北）。 魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河）来阻止秦军的进攻。公元前351年，商鞅又率兵包围并占领固阳。
西鄙之战
公元前341年，秦国联合齐、赵两国攻打魏国。同年九月，秦孝公派商鞅进攻魏河东，魏派公子卬迎战。两军对峙时，商鞅派使者送信给公子卬，说：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，我可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”公子卬赴会时被商鞅埋伏的甲士俘虏，商鞅趁机攻击魏军，魏军大败。魏惠王被迫割让河西部分土地求和，此时魏惠王说：“寡人真后悔没有听公叔痤的话。”商鞅因战功获封于商十五邑，号为商君。
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