第一次较量：蜘蛛侠VS新绿魔
影片开始，年轻的蜘蛛侠彼得怀揣姨妈送的祖传定婚戒指赴女友的约会，途中首次遭遇了横空来袭的绿魔之子。在第二集中，彼得的好友哈里，也就是绿魔之子发现了父亲的真实身份。在秘密实验室又发现了大量改进型绿魔武器。充满了复仇怒火的他日以继夜地用“氯”气来熏陶自己。最后练成脚踏绿色飞翔板，身上装备了无数种神奇武器（比如：爆炸球，飞镖球，等等……）的“新绿魔”。这一战主要是在空中进行，蜘蛛侠和新绿魔在楼宇间飞来荡去，打得不可开交。新绿魔从数十米空中坠下以致短期失忆，忘记了彼得的杀父之仇，暂时又和彼得好了。
第二次较量：沙人VS蜘蛛侠
第一集误杀彼得的叔叔而入狱的“沙人”（那时还没有特异功能）为了患重病的女儿逃出监狱，在被警察的追赶时误闯量子实验厂。粒子分离的实验把他的身体组织全部改变，和环境中的细沙合为一体。使他获得了变形能力和无比的力量。这次较量中，沙人也是为了抢劫运钞车为女儿治病，但碰到了纽约社区片警——蜘蛛侠。两人经过一番车内互博。沙人逃走了。蜘蛛侠含着满嘴沙子救了两位随车保安。这次较量算是平手吧。
第三次较量：黑暗蜘蛛侠VS沙人
一滩神秘的黑色异型体随陨石来到了地球并且在蜘蛛侠的梦魇中附着在蜘蛛战衣上。不但使彼得的能力大增（他能两只脚90度站在光滑的玻璃上，以前是四肢齐上才能完成。此外，其力量，弹跳力，抗击打能力统统增强），也使他的性格发生改变。蜘蛛侠变得极端暴力、焦躁，甚至被附体的蜘蛛衣也全身变成全黑色，并且在某些细节也产生了变化。地铁隧道里，黑蜘蛛侠借助复仇的心理和惊人的力量，以绝对优势打败了沙人。最后沙人被下水道大水冲走，但也因此侥幸生还。
第四次较量：黑暗蜘蛛侠VS新绿魔
本以为绿魔之子就此失忆，可以过上正常人的生活。但老父亲的灵魂还时时提醒他不能忘记的仇恨。绿魔之子在冥冥之中又再度复活了。他首先采取攻心战成功离间彼得和女友，而且又以朋友的身份刺激彼得，彻底摧毁了蜘蛛侠心理防线。但被异型附体的黑暗蜘蛛侠太强大了，新绿魔的挑战再次失败，而且还令新绿魔半边脸全部毁容。
第五次较量：蜘蛛侠+绿魔之子VS毒液+沙人
这是全片的最终较量，毒液本是一位被彼得揭发做假得被辞退的记者，不但工作没了，而女友又被黑暗蜘蛛侠抢了，心里无比憎恨。到教堂祈祷上帝帮他杀了蜘蛛侠。没想到蜘蛛侠正在教堂顶楼同“自己”搏斗：尚存心智的蜘蛛侠决心摆脱掉控制他心灵的黑色外衣。教堂的钟声恰好使黑色外衣失去控制自然脱落，但不巧却落在了这记者身上。他便成为了新一任寄主——毒液。
毒液连同沙人绑架了蜘蛛侠女友，并以绝对的优势把蜘蛛侠击败。在蜘蛛侠濒死的状态下，良知觉醒的新绿魔却出人意料站到了蜘蛛侠一边，于是展开一场四人大战。
最后蜘蛛侠抓住异型体的弱点把它困在钢管中，并用终极爆破球将之摧毁。但新绿魔却为掩护蜘蛛侠挡住了毒液的穿刺。新绿魔在临死之前终于与蜘蛛侠握手言和，他不再是新生的大魔头，而仍旧是彼得最好的朋友——哈里。最后，沙人也良心发现，放弃了战斗，本性善良的他向蜘蛛侠解释了误入歧途的原委，最终得到了原谅。