秦国的百年奋斗史，其实就是一个不断向东边发展的历程，这是历任秦王终身不懈的奋斗，自从秦国的河西之地被魏国占领，吴起率领魏军把秦国打得退守洛水时，秦国深深感到耻辱，更加激起秦国的图强之心，所以从秦孝公开始，立志任用商鞅变法，到秦惠文王时，虽然他一上台就杀了商鞅，但还是保留了变法，同时变法的效果也开始显现，秦国在逐渐强大。秦国一强大起来，就开始东进战略，秦孝公时期就收复了丢失多年的河西之地，占据了崤山、函谷关等险要地势，秦惠文王时期，秦国攻占了魏国黄河以西的全部地盘，还在黄河以东建立了桥头堡，以便下一次的东进战役。
秦国国君公元前318年，韩国、赵国、魏国、燕国、楚国东方五国合纵攻秦，与此同时西边的义渠也发兵攻秦，东西夹攻之下，秦国无力抵抗，只能割地求和，暂时停止了东进战略，这是自商鞅变法以来，秦国遭受的最重大的一次失败，差一点就是亡国。秦惠文王虽然割地求和，以换取暂时的安宁，但秦国积极进取之心没有改变，国力仍然在持续走强，秦惠文王面临下一步的发展战略，在与群臣的讨论之中，秦国有两种意见：
秦惠文王1、以张仪为首，建议秦国应该继续攻打韩国，然后挟制周天子以令天下，当时的周王室是在韩国领土范围之内的，张仪的策略简单的说就是：东攻韩国，挟天子以令诸侯，这才是中国历史上最早的挟天子以令诸侯的来源。2、以司马错为首，主张先攻巴蜀，拿下秦国的大后方，简单地说，司马错的策略就是：南征巴蜀、得蜀地即可破楚国。秦惠文王经过一番思索和讨论，最终采取了司马错的建议，先攻巴蜀，那么问题来了，为什么秦惠文王要先攻巴蜀呢？
司马错先说说张仪的战略：东攻韩国，挟天子以令诸侯。说实话，秦国当时的实力不足以这样做，韩国虽然好打，但是挟制周天子，可是天下大忌，会激起所有诸侯国强烈的反对，会让本已经瓦解的五国或六国合纵联盟再次联合，秦国当时虽然在商鞅变法之下强大了，但远远没有强于五国或六国之和，最多也就是比一个单独的诸侯国强，一旦秦国敢这么做， 当实力跟不上时，那将是秦国的灾难，所以张仪这个战略太过于激进，风险太大，一旦处理不好，秦国将有亡国的风险。另外，在五国攻秦的第二年，秦国已经派张仪破解了五国联盟，张仪说动魏国脱离合纵，与秦国讲和，五国联盟已经瓦解，秦国已经有攻打韩国的条件，但最终秦惠文王还是选择了攻打巴蜀，实际上是非常正确的，之所以这么做，是因为秦国的卧榻之侧有一个属于楚国的汉中郡，这才是秦惠文王攻巴蜀的重要原因。
张仪当时的汉中郡属于楚国，汉中郡就是今天的陕西省汉中市，看看地图就会知道，从汉中到秦国都城咸阳只有近600里的路程，虽然中间隔着八百里的秦川天险，但是终究是卧榻之侧，不容得他人酣睡，万一将来某天楚国攻打秦国都城，那岂不是很危险。秦国是秦惠文王时期，将都城由栎阳（今陕西富平）迁到咸阳（今陕西西安）的，以咸阳为中心的关中平原是秦国的核心腹地，现在楚国在秦国核心腹地不远的汉中建立了据点，让秦国人坐立不安。汉中郡在当时的位置非常重要，向北越过秦岭就到达了秦国的关中平原，向南攻破暇萌关后就到达成都平原，楚国占领了汉中后，如果趁势发展，攻取了巴国、蜀国和苴国后，秦国的整个南方将被楚国包围，而且楚国与秦国就会在秦岭一线直接交界。
秦攻下巴蜀后的战国地图当时的巴国包括今天的重庆市全部、湖北恩施和四川东部，当时的苴国在今天四川省广元市一带，当时的蜀国在今天成都一带，巴国、苴国、蜀国三个国家合在一起就是今天的整个四川省和重庆市，外加湖北省的西部一小块地方，与楚国是交界的，如果楚国攻下这些国家，将获得另外一个对秦国进攻的方向，对秦国来说也是非常大的威胁。司马错看到了这个威胁，并向秦惠文王提出，只要拿下巴蜀，就能攻破楚国，这个战略是秦国百年发展史上非常重要的，也是极其正确的战略，同时巴国、苴国与蜀国还有很深的矛盾，巴国和苴国联合与蜀国互相攻打，并向秦国求救，秦国利用这个机会，在公元前316年派出司马错、张仪率军先攻灭了蜀国，随后又攻灭了巴国和苴国，一下子吞并了整个巴蜀之地。
楚国西北角就是汉中郡这样，楚国的汉中郡就成为伸入秦国领地的一块孤地，秦国在拿下巴蜀的四年后，发动了丹阳之战，攻取了楚国的汉中郡，彻底将楚国势力赶出了秦国的南方，秦国用了四五年的时间，拿下了巴蜀与汉中，将整个成都平原纳入势力范围，同时解决了楚国可能对秦国南方造成的威胁，在之后的一百年时间里，巴蜀之地成为秦国的大后方和天下粮仓，为秦国统一天下的战略提供了后勤保证，这个战略是非常重要的，也是秦惠文王放弃攻韩国，南下攻打巴蜀的重要原因。