韩信当上了大将军，开始施展他的军事才华，为刘邦制定了夺取天下的战略部署，刘邦十分器重他，只后悔没早点儿发现这人才。不久，韩信便率领大军东出陈仓，迅速攻占了关中地区。他打了几次胜仗之后，带领数万兵马，直扑赵国。赵国已知道韩信带兵过来，准备和韩信大战一场。赵国的兵马有20万，远远超过韩信。赵国的谋士对主帅献计偷袭汉军，主帅竟没有采纳这可以大胜的计谋。
这消息被韩信知道，他暗自高兴，便大胆进兵，部队到离赵军30里处停下扎营。半夜里，韩信开始调拨军队。他选了2000人的轻骑兵，命他们每人手拿一面军旗，抄小路隐蔽起来，并告诉他们说：“一会儿，赵军看我们撤退，必然会全部出动追击我们，你们就赶快占领赵营，把他们的旗子和我们的旗子对换。”
韩信又派出上万人作为先头部队，靠着水边摆开阵势。赵军见此情景，全都大笑起来说韩信不懂用兵，因为背水设阵，没有退路，这是兵家讳忌。
天亮后，韩信命令，一面擂鼓，一面率军向赵军冲去，赵军出营迎击，双方打得难分难解，未分胜负。韩信便假装被打败，把旗号也给丢了，领兵奔往驻扎在水边的部队。两股部队汇集在一起，又与赵军展开激战。赵军全部出动，想把韩信全军消灭。汉军背水而战，无路可退，兵将全都拼死作战，以一当十。在这里，韩信灵活地运用了《孙子兵法》中“置之死地而后生”这一法则来摆兵布阵，收到了意想不到的效果。
先前隐蔽的2000轻骑兵见赵军已倾巢而出，营帐已空，便依着韩信的部署，占领赵营，把赵军的旗帜全都拔掉，换上了汉军的旗帜。
赵军半天不能取胜，便想暂时收兵回营，谁知一看，自己的营帐全插上了汉军的旗帜，都以为汉军已经把自己的营地占领了，杀了主帅，顿时阵势大乱，兵士们各自逃命。于是汉兵前后夹击，大获全胜，不但杀死了赵军的主帅，还俘虏了赵王。
后来“背水一战”成为一个成语，专指在重大压力下取胜的关键行动。