崇祯十三年（1640）闰正月，张献忠在枸坪关被左良玉击败，率部突入四川。入川途中，在太平县的玛瑙山又受到郑崇俭和左良玉的夹击，伤亡惨重。接着又受到湖广军、四川军和陕西军的追击堵截，义军连受重创，退居兴安归州山中，又被左良玉等军围住，义军陷于困境。为此，张献忠利用杨嗣昌和左良玉的矛盾，派人携重宝贿左良玉，说：“献忠在，故公见重。公所部多杀掠，而阁部猜且专。无献忠，即公灭不久矣。”左良玉斗志松懈，张献忠乘机收聚散亡，在山民的帮助下，走出兴安，与罗汝才等部会合。张献忠又利用四川巡抚邵捷春和杨嗣昌之间的矛盾，集中兵力，猛攻邵捷春防守的新宁（今四川开江）。邵捷春根本没有想到义军如此神速，官军一触即溃。义军突破新宁防线后，顺利地进入了四川。义军的入川，打破了杨嗣昌的围剿计划，并在军事上也从防御转入了进攻。杨嗣昌刚愎自用，满以为官军已把张献忠、罗汝才等部包围在鄂、川、陕三省交界地区，胜利在握了。但实际上是“总督之令不能行于将帅，将帅之令不能行于士卒”。张献忠尽量避免与官军打阵地战，而采取“以走制敌”的策略，一昼夜能行三百余里，快速流动，常常把官军搞得顾此失彼，腹背受敌，疲于奔命。
崇祯十三年十二月，杨嗣昌眼看无法消灭义军，就采用“招抚”办法，妄图分化瓦解。他宣布赦免罗汝才罪，归降者授以官职，唯不赦张献忠，有能擒获张献忠者赏万金，封侯爵。但第二天杨嗣昌驻地的墙壁上就出现“有能斩督师来献者，赏银三钱”的布告。义军针锋相对的回击，使得杨嗣昌非常沮丧，并怀疑左右都通义军。
崇祯十四年（1641）正月，张献忠已在四川转战了近半年。这时，义军在开县黄陵城被官军左良玉部追及，左部参将刘士杰、游击郭开力立即出战，义军以逸待劳，张献忠抽出一支精兵绕到官军后方出击。左良玉逃走，刘士杰、郭开力被击毙，官军将士死伤过半，义军获得全胜。
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