赵孝成王四年（公元前262年），秦昭襄王派大将王龅率军伐韩，攻取野王（今河南泌阳），断绝上党与新郑的交通。上党郡守冯亭不愿归秦，以全部十七城献赵。赵孝成王大喜。平阳君赵豹认为，这是解韩之困而嫁祸于赵。平原君赵胜说：“发百万之众而攻人国，逾年历岁未得一城，今不费寸兵斗粮，得十七城，此莫大之利，不可失也。”赵王说：“此言正合我意。”赵王封冯亭三万户，号华陵君，仍为郡守。派廉颇率军守长平（今山西高平西北），以声援上党。次年，秦军在王龅率领下攻取上党，随即以优势兵力向长平发动进攻。廉颇采取深沟高垒，以守为攻战略。秦赵相持四个月，王龅不得一战，无可奈何。秦王召范雎计议，范雎提出用反间计除去廉颇。于是秦王派人以重金贿赂赵王亲信，散布说：“廉颇却战，快投降了。秦人最害怕的是赵括，他要是统帅赵军，一定能打胜仗。”赵孝成王知赵括善谈兵法，就决定赵括接替廉颇与秦军作战。赵王召赵括问道：“卿能为我击秦军吗？”赵括说：“秦若使武安君白起为将，尚需筹划；如王龅为将，乘廉颇却战，故敢于深入，如遇臣则不足道也。”赵王大悦，即拜赵括为上将，赐黄金彩帛，使持节往代廉颇，并增兵二十万。括阅军毕，车载金帛，归见其母。母对括说：“你父临终遗命，戒你勿为赵将，你何不辞之。”赵括说：“非不欲辞，奈朝中无如括者。”其母便上书谏道：“括徒读父书，不知变通，非将才，愿王勿遣。”赵王召其母至，亲叩其说。母对曰：“括父奢为将，所得赏赐，尽以与军吏，不敢自专；受命之日，即宿于军中，不问及家事，与士卒同甘苦；每事必博咨于众，不敢自专。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视，所赐金帛，悉归私家。为将岂宜如此？括父临终，尝戒妾曰：‘括若为将，必败赵兵！’妾谨识其言，愿王别选良将，切不可用括。”赵王说：“寡人意已决矣！”母对曰：“王即不听妾言，倘兵败，妾一家请无连坐。”赵王许之。赵括遂引兵出邯郸，望长平进发。
秦昭襄王得知赵括为将，知道战争已经胜利在望。于是，便增兵长平，并将老将白起调来指挥作战，以王龅为副将，以尽快结束战争。白起擅长用兵，打了许多胜仗。秦昭襄王十三年，白起攻取韩国新城：次年，在伊阙大败韩、魏联军，俘魏公子喜，斩首二十四万；十五年，攻魏，连克六十一城；二十八年，白起攻楚别都鄢，白起用水攻之法，冲垮城墙，淹死楚军民数十万，又连克邓、西陵等城；次年，攻取楚都郢，西烧夷陵，占领洞庭湖的广大地区：三十四年，赵、魏联合攻韩，秦派白起往救，斩首十三万，将赵卒二万人全部沉入河中淹死；四十三年，白起伐韩，拔九城，斩首五万。六国君臣听到白起的名字，无不战栗畏惧。秦王下令：“对白起来长平严加保密，泄密者斩。”
赵括到长平，将廉颇约束尽行更改，将军垒合并成大营，冯亭在军中固谏不听。赵括又以自己所带将士易去旧将，并命令将士各要奋勇争先。白起入秦军后，闻赵括更易廉颇之令，先使三千人出营挑战。赵括出万人来迎，秦军大败而回。赵括胜了一阵，不禁手舞足蹈，使人至秦营下战书。白起使王龅批：“来日决战”，然后退十里下寨。白起令部下假装战败，向后撤退。赵括不知是计，轻率地率主力来追。冯亭又谏：“秦人多诈，其败不可信，元帅勿追。”赵括不听，追十余里，及于秦壁。赵括传令攻打，连打数日，秦军坚守不可入。赵括使人催取后军，移营齐进。但后军已被秦军遏住，不得前来。赵括料难取胜，就便择水草处安营。冯亭又谏：“军气用锐，苟能力战，尚可脱归本营，并力拒敌；若在此安营，腹背受困，将来不可复出。”赵括又不听，使军士筑成长垒，坚壁自守。白起出动奇兵，从两侧包抄过来，将赵括军前后截成两段。又派两万五千精兵，从赵军后边截断其粮道。又派一万五千名骑兵，驰向赵军大营，切断营垒之间的联系。四十五万赵军被分割成几大块，主力则被截留在两军营垒之间的旷野，处于秦军重重包围之中。赵括一再指挥反包围，都被打回。秦军又在其周围筑起营垒，以阻其突围。赵王派使者向齐、楚求援，并请求齐国接济粮食，都遭到拒绝。赵括被秦军围困四十六天，军中无粮，士卒自相杀食，赵括不能禁止。赵括将军队分成四队，傅豹一队向东，苏射一队向西，冯亭一队向南，王容一队向北，四队一起鸣鼓，夺路杀出，如一路打通，赵括便招引三路齐走。白起已预选射手，环赵营埋伏，凡从赵垒出来者，不论兵将便射。四队军马冲突三、四次，都被射回。又过一个月，赵括选精锐五千人，都穿重铠，乘坐骏马，赵括握戟当先，王容紧随其后，冒围突出。秦将王翦、蒙骜二将齐上，赵括大战数合，不能突围。复身欲归长垒，马蹶坠地，中箭而亡。赵军大乱，傅豹、王容战死。苏射引冯亭共走，冯亭说：“我三谏不从，今至于此，又何逃呢？”乃自刎而死。苏射逃脱，往胡地去了。白起使人揭起赵括之首，往赵营招抚，营中军士尚有二十万，闻主帅被杀，无人敢出拒战，皆愿投降。白起与王龅计议，赵卒先后降者，总计近四十万人，倘一旦有变，何以防之？为防降卒叛乱，白起下令在一夜之间将四十万赵卒全部活埋，只剩下年幼二百四十人，遣送回赵国。
长平之战，赵国损失惨重，大伤元气。赵国此次惨败，教训是惨痛的。老将廉颇针对秦军远来，忽于求战的特点，采取深沟高垒，拒不出战的策略，拖垮秦军，寻找战机以战胜秦军。赵王中了秦国的反间计，撤换了廉颇，任用一个只会纸上谈兵而无实战经验的赵括为统帅，注定了此次战争必然失败。
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