1941年11月24日夜，英国地中海舰队司令安德鲁·坎宁安收到了一封绝密电报，得知正在执行任务的巴勒姆号战列舰被德国潜艇击沉了。
1941年9月到11月间，德军统帅部将大约20艘潜艇从大西洋调遣至地中海，试图在地中海开展破交战，扼杀英国的海上运输线。一艘编号为U-331的潜艇也被派往地中海开展巡逻行动。
11月13号，U-81潜艇在直布罗陀海峡击沉英国皇家方舟号航空母舰的消息令德国潜艇官兵们十分振奋。但是与U-81同属第一潜艇支队的U-331却已经很久没有取得战果了，它的指挥官冯·帝森豪森上尉从开战以来只击沉了一艘商船，为此还憋了一肚子火。
11月24号下午14点左右，游弋在地中海南部沿岸的U-331伺机寻找最佳的伏击猎物。但是英军反潜飞机巡逻的频次令他们感到十分压抑，这些飞机不断在他们头顶飞过以确认潜艇的位置。在地中海这块封闭的水域里，潜艇几乎毫无藏身之地，因此必须格外小心。
同时，就在英国地中海舰队母港亚历山大港内，伊丽莎白女王号、巴勒姆号与勇士号三艘战列舰正准备启程执行任务，它们要前往利比亚海域，用大口径舰炮支援英军在班加西对意大利军队发起的进攻。
这三位一战老兵曾在日德兰大海战中编入第五战列舰分队，并以完美的表现重挫德国舰队。二战爆发后，第五战列舰分队的旗舰巴勒姆号经过一系列现代化改造，加装了反潜飞机和防空炮，大部分时间都在地中海舰队内服役，表现出色，并在马塔潘角海战中击沉3艘意大利海军重型巡洋舰。
11月24号下午16点左右，正当U-331巡逻至萨卢姆附近海域时，蒂森豪森上尉通过观察潜望镜发现在远处的海平线上出现了一支舰队。经过一番仔细辨认，他发现这支舰队包含三艘战列舰，而在舰队的前方、两侧和队尾各有两艘护航驱逐舰。这是一支由11艘战舰组成的规模相当庞大的舰队。
面对8艘英国驱逐舰的护航，火气正盛的蒂森豪森上尉决定尝试一下。他命令轮机长调整航向以三分速前进，准备与这支舰队来一次硬碰硬的较量。很快U-331便被舰队内的驱逐舰探测到了，但英国舰队没有将它当回事，也没有对它进行追踪攻击。
下午16点30分左右，U-331以静默航行的方式来到了距离舰队只有3000米的水下，声呐中传来了刺耳的噪音，英国驱逐舰几乎就在他们身旁开过。
U-331就像一只海中幽灵，悄无声息的从英军编队一侧逐渐接近位于舰队中部的巴勒姆号战列舰。这艘刚从南非德班维修炮塔完毕的战列舰还不知道自己的末日即将到来。
下午17点，帝森豪森上尉升起攻击潜望镜，就在潜艇正前方1000米处，庞大的巴勒姆号战列舰劈波斩浪，完全没有察觉到危险。
战机稍纵即逝，帝森豪森当机立断，用攻击潜望镜瞄准巴勒姆号战列舰的中部，将艇艏鱼雷管的所有4枚鱼雷全部射向了这位倒霉的老兵，随后立即下潜至最深，逃离了战场。
次日凌晨，U-331上浮至海面，帝森豪森向潜艇司令部发送击沉战舰的电报。就在U-331撤离战场时，艇上的官兵从水下听见了巨大的爆炸声和船壳粉碎的声音。帝森豪森和其他军官一致认为自己击沉了一艘战列舰，但他们不确定是哪一艘。
U-331发射鱼雷后的2分钟，4枚鱼雷中的3枚稳稳命中巴勒姆号战列舰的左舷舰艉，舰身立刻开始大量进水并严重向左倾斜。在倾斜过程中，巴勒姆号的锅炉房和弹药库发生大爆炸。仅仅5分钟后，这艘3万吨的战列舰便在一次超级殉爆中沉入了地中海，导致舰上862名官兵阵亡。