借壳或买壳条件要求？

Question

国内企业法人收购A股上市公司进行借壳或买壳行为，证监会对收购方有没有（收购方企业法人成立时间及几个会计年度的财务报表？）条件要求？

Answer 1

IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票) 首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。
通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。
借壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。�

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。�

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。�

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。�

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。�

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
增发配股
定向增发

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募。

存量发行

中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。

增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股。

IPO

IPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家

企业第一次将它的股份向公众出售。一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。

新老划断

自2004年6月至今，中国股市首发(IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55%。此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一。据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。

新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。

知识链接：5、什么是增发？定向增发？

[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.
[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.
[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).
[4]在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。

Answer 2

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

Answer 3

借就要还！买就不用还！