项羽失败的原因有很多，其中关于他火烧咸阳、肆虐关中的事情常常被人视作他失败的一个主要原因。然而，站在项羽的立场来说，他必须得这么做。首先，楚国和秦国可谓是有血海深仇，他如果不给楚国人解气，那么他必然失去很多楚国人的支持；其次，他们项氏家族对秦国也是充满了仇恨，如果他不报仇，那么他会寒了项氏子弟的心；最后，无论是咸阳，还是秦朝的皇宫，都有很特殊的价值，如果他不毁掉，那么很多有野心的诸侯就会想据关中以图天下。
春秋战国时期，楚国始终都称得上是大国、强国。自从赵国被秦国打趴下后，关东六国中就剩下楚国可以硬抗秦国，楚王曾多次担任合纵长，负责领导各国合纵抗秦。楚王声势最隆的时候，可以号召关东诸国和秦国西边的义渠一起向秦国发力，一度攻占了秦国东出的前进基地—曲沃。
然而，秦国却派出张仪，用"六百里和六里"的套路诓骗了楚怀王，促使楚国和齐国交恶。楚怀王一怒之下，两度派大军进攻秦国，但是都被秦国宣太后的兄弟给打败了。秦军甚至还攻占了楚国的召陵。诸国见楚国势微，纷纷落井下石，楚国迅速由盛转衰，再不复往日荣光。
秦国把楚国和关东诸国的关系搅得是乱七八糟，让楚国不得不向秦国靠拢。然而当楚国和秦国合作了一段时间后，秦国却又攻取了楚国大片土地。有一句话叫，得了便宜还卖乖。秦国就是如此，占了楚国的便宜后，竟然还主动向楚国提出和议。楚怀王从大局出发，亲往秦国议和，结果没想到这是秦国的故技重施。
楚怀王刚一进入秦国，就被秦军扣押到咸阳。楚怀王好歹也是一国之君，却在咸阳被各种侮辱，秦王不断地威逼他割让城池，他硬是咬着牙不答应。
秦王也是不达目的，誓不罢休，硬是把他扣押了两年。两年后，他在楚人的帮助下，逃出了秦国，先是到的赵国，但是此时的赵国怕极了秦国，不敢接收他，待他调头逃向魏国时，被秦国派出的追兵给抓回咸阳了，不足一年，他就在咸阳病逝。当秦国把他的尸体还给楚国的时候，楚人莫不感到悲愤。
嬴政继位为秦王后，经过一番准备后，派大军先后灭了韩国、赵国和魏国。公元前225年，嬴政派蒙恬和李信二人统领二十万秦军发动灭楚之战，一路势如破竹，楚国情势危急。这个时候项燕（项羽的祖父）没有贸然和秦军交手，而是以楚国的纵深来换取战机。