求助陈版，关于同一控制下吸收合并的会计处理

Question

如题所述

Answer 1

事实上，同一控制下合并中“恢复被合并方留存收益”的提法本身是不恰当的。《会计准则讲解2010》第二十一章“合并”（P312）要求：“在合并资产负债表中，对于被合并方在合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应以合并方资本公积贷方（资本溢价和股本溢价）为限，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润。”
对于上述“恢复”要求，我们理解，其实质是在权益结合法下，合并报表层面由于将被合并方在合并日之前的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据，从而导致被合并方在合并日之前形成的留存收益相应滚存下来的结果，严格来说，称为“恢复”并不恰当，容易被误解为：先把被合并方的归属于合并方的净资产全部计入合并报表的资本公积，再将其中的留存收益成分调整到合并资产负债表的留存收益项目中。这样理解人为割裂了报表之间的勾稽关系，且不便于理解，在实务中也引起了较多疑问，例如：当合并方资本公积贷方余额不足时，按上述原则处理对于被合并方在合并前实现的留存收益体现不完整。是否必然要“全额恢复”等。
因此，我们建议修改相关的表述，把“从合并方的资本公积中恢复留存收益和未分配利润”改为“将被合并方的留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及由其他综合收益形成的‘资本公积——其他资本公积’中按股权比例计算归属于合并方的份额并入合并资产负债表的留存收益和资本公积项目中，以便体现因将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并利润表而相应带入的留存收益和其他综合收益的滚存影响”。
这一修改表明：合并资产负债表中恢复被合并方的留存收益和其他综合收益，是由将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据的结果，因此需与被合并方的利润表纳入合并范围的情况相对应。在某些特殊情况下，例如当同一控制下合并交易中的被合并方最初是通过非同一控制下合并被纳入其最终控制方的合并报表范围时，其利润表纳入合并范围是以“参与合并各方均处于同一控制下的期间”为限的，即其利润表只能自最终控制方取得其控制权之日起才能纳入合并范围，因而其留存收益也不能全额恢复，而是只有能自最终控制方取得其控制权之日起累积的留存收益才能在合并报表层面予以恢复。
另外，我们建议取消“恢复被合并方留存收益以合并方资本公积为限”的限制，要求尽可能全部体现。我们理解：完整体现被合并方的合并日前滚存留存收益，有助于充分揭示其盈利能力，并且在会计实务中也没有以留存收益弥补资本公积负数余额的先例。事实上，在编制合并日之前的合并资产负债表时，被合并方的实收资本和资本溢价等由权益性交易形成的股东权益项目将被并入合并资产负债表的“资本公积”项目，而这部分资本公积也可用于“恢复”被合并方留存收益，因而在实务中应当几乎不会出现被合并方留存收益不足以全部恢复的情况。
这一修改还有助于消除现行准则体系下同一控制下合并会计准则与合并报表准则之间就被合并方盈余公积恢复问题的矛盾。

Answer 2

1、母公司个别报表层面，取得子公司净资产的入账价值与长期股权投资（成本法）的账面价值之间的差额计入投资收益。
2、母公司吸收合并全资子公司的事项对合并报表层面不产生影响。
参考以下问答：
问题：
母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面分别如何进行处理？
背景：
a公司吸收合并全资子公司b公司。截至吸收合并完成日，b公司净资产中包含资本公积为749,554.89元。a公司销售给b公司产品净利10万且b公司尚未将该标的存货对外销售；b公司销售给a公司产品净利5万，且a公司尚未将该标的存货对外销售。
解答：
母公司吸收合并子公司并不是会计意义上的企业合并，而是以子公司净资产的形式收回投资。当母公司吸收合并子公司时，母公司个别报表层面的一般处理原则是：
（1）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。
（2）母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原则处理。
本案例中，截至吸收合并日，a公司销售给b公司产品净利10万且未对外销售（顺销交易），b公司销售给a公司净利5万未对外销售（逆销交易）。根据上述处理原则：
（1）a公司销售给b公司（顺销交易）的标的存货，原先在b公司的账面上，本次通过吸收合并重新回到a公司账面上，该部分存货应按照在a公司的合并报表层面的价值（即原先的内部交易成本）入账。由此导致a公司取得b公司净资产的入账价值小于b公司净资产原账面价值的差额，在吸收合并完成时确认的投资收益中调整。
（2）b公司销售给a公司的存货（逆销交易）原先（吸收合并之前）即已在a公司的账面上，并非本次通过吸收合并重新获得，本次吸收合并不应改变该部分存货在a公司个别报表层面的计量基础。在吸收合并的账务处理中，对该部分存货及其未实现损益无需进行特殊处理。由此将导致该部分逆销交易的标的存货在a公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致，在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录，直至该部分存货被a公司对外出售为止。
对于上述两个方向的内部交易，在a公司的合并报表层面应继续延续原先的合并抵销分录，确保该次母子公司之间的吸收合并事项对a公司的合并报表不产生影响。
（3）本案例中所涉及的子公司资本公积749,554.89元如果属于其他综合收益性质，则母公司在吸收合并完成后的个别报表中应当继续将其确认为一项其他综合收益性质的资本公积，在“资本公积——其他资本公积”科目核算，直至对应的资产对外处置时，将该项其他综合收益转入当期损益，而不能在吸收合并完成时立即转入投资收益。如果子公司资本公积749,554.89元属于资本溢价等权益性交易形成，则在母公司个别报表中原先应当已经对应地包含于长期股权投资成本中，如该子公司的实收资本与该项资本公积之和与母公司原先的对该子公司的长期股权投资成本有差异的，则差额计入当期损益（投资收益）。