折股比例不低于65%的规定是否依然适用？

Question

早年国有企业改制时，曾有折股比例不得低于65%的规定，即折股数量不得低于净资产的65%。现有一净资产3亿、总股本1亿的客户拟以有限公司整体变更为股份公司的形式改制。国有股现占有90%的权益。问：改制完成后的总股本该以何种原则确定？说法一.改制后的总股本不得低于1.95亿(3亿×65%)，因为国有权益折股必须适用65%的规定。说法二.改制后的总股本可以自行设定，不必遵循上述65%的规定。65%是很老的规定，其适用背景是，上世纪90年代多数国有企业的股份制改制是采用剥离部分资产的形式，外部投资者的入股比例可能和国有股的折股比例不一致，所以规定65%下限能防止国有权益流失。整体变更时各类股东的折股比例都一致，因此也就无所谓65%的限制了。我倾向于认可说法二，不知大家以为如何？并能否提供有关实例。

Answer 1

1、国有股折股比例的法规依据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已于2008年1月31日废止(详见《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》)。2、目前未发现已上市企业的案例，但我正在做的两家国有控股的拟上市公司在折股时没有按照旧规定执行并且取得了省级国资委关于国有股权管理的批复文件。

Answer 2

（1）当年企业所得税税率是35%，企业改制清算时，按35%缴纳企业所得税。现在企业所得税率改为20%。如果按当年对国有资产同等控制度程度，你改制的企业折股不应低于2.2亿（国有）。（2）LZ假设的例子，如果净资产3亿，注册资本1亿，按不低于65%折股，那么总注册资本应不低于2.167亿。（3）如果改制过程中均是资产折股，当然不存在国有资产流失问题；但是，如果改制过程中，涉及现金出资，国有资产被低估的情况下，国有资产流失就会很严重。

Answer 3

原文件虽然废止，但目前没有新的相关文件，在做项目中最好还是遵循旧文件的规定。如果有特别考虑，无法遵循的话，最后和主管国资部门和会里都做好沟通。

Answer 4

觉得很奇怪，折股比例与国有资产流失有什么关系呢？反正也是进资本公积，谁的还是谁的，新进投资者肯定是溢价进入，而且价格肯定也会参考每股净资产，当时制定文件的时候是94年，十几年前的思维还死报着不放，实在没意思的很呀

Answer 5

楼上兄弟说的进资本公积是什么意思，请解释一下？b] 12#