干货，如何防止股权众筹旁落

Question

如题所述

Answer 1

股权众筹的含义

股权众筹是指公司面向普通投资者出让一定比例的股份，投资者通过出资入股公司获得未来收益。用股东身份和股权作为诱饵，一方面能够快速吸引投资人。但另一方面，凡是要出让一定股份，引进其他股东，创始人如果没有合理分配股权，就容易丧失控股地位，进而就非常容易失去对公司的控制权。

注意创始人之间的股份分配

如果几个创始合伙人之间的股份都没分配好，那先把创始合伙人之间问题解决好之后再谈融资阶段的控股问题。我们认为，创始人中应该有一家独大，至少占60%，这个最大控制人掌握决策权。绝不能均分股权，否则在融资阶段会打得头破血流。基本原则是，创业项目中，光出钱不出力不干活的不能成为大股东。

股权众筹阶段如何掌握控制权

控股只是保障控制权的一种方式。寻求控制权，从控股和股东权利两方面入手!除非创始人有特殊“技巧”，否则控股就是控制权的象征。而公司若要不断融资或者上市，创始人不控股在所难免。那么，需要有另外的“技巧”，即利用公司章程和股东协议设置，保证创始人不控股也拥有公司控制权。

第一，在签订投资框架协议时约定价格和出让股份比例，众筹阶段要保证创始人控股。企业股权架构设计，核心是控股股东的股权设计，创始人控制住公司，公司才是有创始人梦想和理念的王国，才不会沦为资本赌徒倒手赚取差价的筹码。

合理设置出让的股权比例是股权众筹中重要的一环。在股权众筹额过程中，在签订投资框架协议的环节内，投融资双方要进行价格的约定。价格即一股值多少钱。价格直接关系到融到的钱该分配多少股份。

是否完全按出资比例分配股权?事实上，股份不能够完全按照出资多少来定。应综合考虑出钱、出力、出资源的情况，按照合伙人在公司的贡献分配股权。这也是股权众筹的核心特征。

不能为了融到更多钱，而出让过多股份，这将导致后续融资使创始人失去控股地位。

第二，充分利用公司章程和股东协议。股权众筹过程中，在确定了领投人与跟投人之后，投资者将以设立有限合伙企业的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP。或者通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。

因此，在正式投资协议签订阶段，将规定与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。实际上就是约定领投人的股东权利。领投人作为GP进入公司，必然需要寻求话语权和监管权。创始人需要保证领投人一定程度参与到企业运作中来，又要限制领投人权利，确保创始人的主导权不旁落。

在公司章程和股东协议里应该对公司管理权、融资时如何稀释股份、股权退出方式及顺序等进行规定并参照执行。利用公司章程和股东协议，如下制度设计创业者可以参考：

双重股权结构

也称为AB股制、二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段，区别于同股同权的制度。在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。

高投票权的股票拥有更多的决策权，但不会赋予投资者太大的话语权，事实上近几年这种双层股权结构已被许多公司采用，例如京东商城。刘强东虽然仅持有21%的股权，但却可以凭借着拥有20份投票权的特殊股票控制该公司83.7%的投票权。

合伙人制度

在公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。需要注意的是，阿里所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事;所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

/米小粒