三十年战争进入1640年代后，西班牙已经大势已去，不甘失败的西班牙人将国家最后的赌注压在了自己的王牌之师——驻扎西属尼德兰纵横欧陆数十年的佛兰德尔军之上。
红衣主教亲王费迪南郁郁而终后，西属尼德兰总督换成了弗朗西斯科·梅洛元帅，一位久经战场的老将。他曾做过西班牙西西里总督，也指挥过意大利方面军与法国作战，还曾出使维也纳做皇帝的军事顾问。这位元帅率领佛兰德尔军在一年前的赫尼考特之战中重创法军，以损失500人微小代价击毙、击伤、俘虏法军7000余人。现在他又率领27000人的西班牙军主力直扑罗克鲁瓦。
罗克鲁瓦地方不大，却是阿登地区的门户。（二战时法国就是疏于阿登地区的防御被德国“坦克之王”古德里安钻了空子，导致最后百万大军一泻千里、溃不成军。）法国迅速集结了兵力前去解围，而指挥这支军队的正是在临终前的路易十三力排众议下挂帅出征的昂吉安公爵也就是未来的大孔代亲王。
罗克鲁瓦地形险要，外围都是森林沼泽，只有一条可以通行的狭道。但是梅洛元帅以己方占有优势位置，不肯趁机攻击通过狭道的法军，只在原地排成迎击的阵式。
没想到昂吉安公爵却找到一处居高临下的山脊，并且在上面完成布阵。那个时代的欧洲军事有一条不成文的禁律，就是不能在林间作战。因为在17和18世纪，火枪不发达，只能靠集火齐射才能发挥威力，因此保持线式战术队形非常重要，穿越林地，就意味着一线式队形被打乱。因此对于昂吉安公爵来说最关键的是会战之前怎么样才能穿越林地开到中间的平原上？
西班牙元帅梅洛，恰恰是一个经验丰富，但有点循规蹈矩的将军。
一方面，他的确有点措手不及，他的一部分兵力(六千人)还远在森林外围征粮没有归队，另一方面，梅洛有自己的算计，他正确地估计到昂吉安率领的法军兵力比自己的总兵力少，（西军27000人，法军23000人）而且兵员素质不如自己身经百战的西班牙佛兰德尔军团，如果把对方放进这块四面森林的绝地，对方一旦战败，不可能有秩序地撤退，自己可以一战成功。此外梅洛元帅还轻视了自己的对手，在他看来这个年龄只有自己一半的法国小将军在指挥能力上肯定不是自己的对手。