第1个回答 2013-03-29
为建立公司的运行机制，规范公司的组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本公司章程。 第一章 总则 第一条 公司的名称为：江苏长运快速货运有限公司
第二条 公司的住所为：江苏南京市建宁路l号
第三条 公司的宗旨为：通过形成统一品牌、统一标志、统一规程、统一 标准、统一结算的运作模式，以网络化、信息化、一体化、品牌化及联盟化为主要战略，为客户提供准时、可靠、优质的运输及物流服务，以满足客户创造价值、公司增强利润的目标。
第四条 公司的股东为：江苏南京长途汽车客运总公司、江苏省交通科学研究院、苏州汽车客运有限公司、常州公路运输有限公司、南通汽运集团有限公司、无锡客运总公司、扬州汽车运输总公司、镇江江天汽运集团有限公司、徐州公路运输(集团)有限公司、宿迁长途客运总公司、淮安汽运集团有限公司、泰州市长运汽车运输有限公司、连云港汽运总公司、江苏盐阜公路运输集团有限公司。
第五条 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司经营期墨良为20年，自《企业法人营业执照》签发之曰起。 带二：经营范围
第七条 本公司的经营范围包括：普通货运、快速货运、货物配送、物流服务、货运代办、信息配载、仓储服务、流通加上、货物包装、货物中转、货物联运。 第三章 公司注册资本
第八条 公司注册资本：人民币500万元。
第九条 股东各方出资额：
江苏南京长途汽车客运总公司，出资额为45万元，占注册资本9％；
江苏省交通科学研究院，出资额为35万元，占注册资本7％；
苏州汽车客运有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
常州公路运输有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
南通汽运集团有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
无锡客运总公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
扬州汽车运输总公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
镇江江大汽运集团有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％：
徐州公路运输(集团)有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
宿迁长途客运总公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
淮安汽运集团有限公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
泰州I}J^长运汽车运输有限公司，出资额为35万元，占注册资本7 9／0；
连云港汽运总公司，出资额为35万元，占注册资本7％；
江为：豁早公路运输集团囱‘限公司，}}{资额为35力‘元，占注册资本7％。
第十一条 本公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书载
明公司名称、公司登记曰期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的曰期、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条 公司内备置各股东名册，股东名册记载公司名称、公司登记日
期、股东名称、住所、出资额及出资证明编号。第四章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有以下权利：
1、股东有权出席股东会，根据出资比例行使表决权；
2、股东有权选举公司的董事或监事，同时享有被选举权；
3、股东有权了解公司的经营状况和财务状况；
4、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；
5、股东之间可以相互转让其全部或部分出资；
6、股东有权按照出资比例分取红利；
7、公司终止后，股东有权按照自己所持有的出资要求分配公司清偿债务后的剩余财产；
8、法律、法规规定的其它权利。
第十四条 股东应承担的义务：
1、遵守公司章程；
2、服从和执行股东会决议；
3、按时足额缴纳出资费；
一4、住公剐办理注册弩。记手续后不得抽回出资；
5、投出资比例承担风险责任；
6、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为，不泄露公司的商业机密。
第十血条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；彳<同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件’F，其他股东对其出资有优先购买权。
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所、出资额记载于股东名册。第五章股东会 第十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构，依据《公司法》行使职权。 ．
第十八条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
7、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
8、修改公司章程。
第十九条 股东会的决议须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，但
公司增加和减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决定时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
笫二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十一条股东会每年召开一次定期会议，一般安排在每年3月初召开。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事可以提议召开临时会议。
首次股东会由出资最多的股东召集和主持，其它情况下由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五曰以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定形成会议纪要，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章董事会
第二十三条 本公司设董事会，由l 3名董事组成。董事由股东会选举产生，
董事任期3年，连选可以连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长l人。董事长由出资额最多的一方的法定代表人担任，副董事长由股东会的全体董事过半数选举产生。
第二十四条 董事长为公司的法定代表人，行使法定代表入的权利。
1、持股尔会，召集租l主持股东大会；
2、领导董事会的1作，检查决议实施情况；
3、凶特殊情况董事长能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事代为履行；
4、在发生紧急、重大事项时，董事长叮对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但必须符合公司利益，事后向股东会报告。
第二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或解聘公司的总经理，根据总经理提名聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，决定聘任人员的报酬事项；
1 0、制订公司基本管理制度；
拟订公司章程修改方案。
第二十六条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原凶不能履行职务时，由董事长指定董事代为召集和主持。经三分之一董事提议，可以召开董事会议。
董事会表决实行少数jj陵从多数的原峡{j，决议按照多数人意见决定，形成多数入的意见时，董事长决定。
董事会内决定形成会议纪要，出席会议的董事胜当任会议记录上签名。
第二十八条公司设总经理，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，
行使卜．列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、制订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其它职权；
9、总经理列席董事会会议。第七章监事会 第二十九条 本公司设立监事会。监事会由股东代表推荐三名监事组成，出资人中未进董事会的一方任监事会主席。监事任期3年，任期届满，连选可连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会每年至少召开一次会议。
第三十条监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠止；
监事列席董事会会议。第八章 公司财务、会计
第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十二条 依照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报表送交股东。财务会计报表包括会计报表及附属明细表。
第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的l 0％列入公司的法定公积金，并提取利润的5—1 0％列入公司法定公益金。公司法定公积金累计达到公司注册资本的50％后，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公刮生产经营或者转为增加公司资本。
第三十条 公司提取的法定公益金用本公司职工的集体福利。
第九章劳动用工制度 第三十七条 公司按照国家有关劳动人事制度，职工实行全员劳动合同制。
第三十八条 公司执行国家颁布的有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保险的规定，在发展生产经营的前提下，注意不断提高职工的生活福利和劳动保险待遇。
第十章 公司的合并、分立、解散与清算
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第四十条 公司有下列情况之一的，应当解散：
1、本章程第六条规定的经营期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第四十一条 公司依照前条第l项、第2项、第3项规定解散的，应当在决定后十五|j内由股东组成清算组进行清算。公司依照前条第4项解散的，由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行破产清算。公司
依照日丁条第5项解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组进行清算。
第1k!_Lt十二条清算组在清算期间行使一卜列职权：
1、清算组白成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
2、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
3、拟定清算方案，报股东会或有关主管机关确认；
4、通知或公告债权人；
5、处理与清算本公司未了结的业务；
6、清缴所欠税款；
7、清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；
8、代表公司参与民事诉讼活动；
9、发现公司财产不足清偿时，向人民法院申请宣告破产。
第四十三条 公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告,公司规定的时间内，剑原公司登记机关办理变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修止案送原登记机关备案。
公刊的董事、监事、经理发生变动时，应向原公司登记机关备案。
第四十六条 本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。
第四十七条 本章程如有与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行。
第四十八条 本章程涉及公司登记事项的，以登记机关核定的内容为准。
第四十九条本章程经股东一致同意并签名、盖章，并经工商注册后生效。
第五十条本章程解释权归董事会。