秦国先后灭掉韩、赵、魏、楚、燕、齐六国。
秦国要先灭韩赵魏是因为当时六国楚国和齐国强盛，而燕国较远，所以采取先易后难的策略。
1、灭韩：秦王政十六年九月，韩国南阳守腾主动投降并献出南阳地（今河南境太行山南、黄河以北地区）。接收后秦国实际上却以该地为前进基地，作进攻韩国的准备。
秦王政十七年，内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都新郑（今河南新郑），俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟（今河南禹州）。
2、灭赵：公元前236年，秦国乘燕国、赵国交兵，赵国后方空虚之际，以王翦为主将，分兵两路攻赵，夺赵邺（今河北临漳西南）等十余城。赵军守城据险，避免决战，战事呈相持局面。公元前234年，秦军攻平阳（今河北磁县东南），歼灭赵军10万，杀赵将扈辄。
接着挥军北进，为赵大将军李牧大败于宜安（今河北石家庄东南）。公元前232年，王翦改变战法，以一部兵力袭扰赵都邯郸（今邯郸市），自率主力由上党郡（郡治长子，今山西长子西南）出井陉（今河北井陉西北），企图将赵拦腰截断，因李牧预先有防备，受阻还师。
公元前229年，王翦乘赵地饥荒，长途跋涉派部分军队围邯郸，亲率主力东出井陉。王翦施反间计使赵王令赵葱、颜聚代李牧为将。公元前228年，王翦大破赵军，平定东阳地区，赵葱战死，颜聚逃亡。秦军南下攻克邯郸，俘虏赵王迁。赵国公子嘉逃到代国称王。公元前222年，王翦之子王贲灭代，俘虏公子嘉，赵国最终灭亡。
3、灭魏：秦王政二十一年，秦军在攻占燕都蓟、取得北方决定性胜利的同时，将主攻方向转向南方。派名将王翦之子王贲率军进攻楚北部地区(今河南南部)占领十余城。在予以一定打击，使其不敢轻举妄动，保障了攻魏秦军的侧背安全后，即回军北上。
于二十二年突然进袭魏国，包围了魏都大梁(今河南开封)。魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。三个月后，大梁城坏。魏王假出降，魏亡。秦在魏东部地区设置砀郡。
4、灭楚：秦王政二十三年（公元前224年），王翦率领60万大军渡过淮水，围攻楚国都城寿春。 秦王政二十四年（公元前223年），楚军斗志涣散、粮草不足，遂从前线撤军。王翦乘机追击，消灭楚军主力，占领楚都寿春，俘虏楚王负刍。楚人复立昌平君为王。王翦又率军渡过长江，平定了江南，置会稽郡，楚亡。
5、灭燕：秦王嬴政遂派王翦与辛胜率军大举攻燕，在易水之西大败燕、代联军。二十一年秦军又增加兵力，王翦率军一举攻破燕都蓟城(今北京城西南)，燕王喜及太子丹率公室卫军逃辽东(今辽宁辽阳)。